去年上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)近年新低

未來(lái)幾年新上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)或集中爆發(fā)

編者按

10月20日,法制日?qǐng)?bào)社和中國(guó)政法大學(xué)企業(yè)法務(wù)管理研究中心在京聯(lián)合召開(kāi)“第十一屆中國(guó)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)指數(shù)發(fā)布會(huì)暨2018中國(guó)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)管理高峰論壇”,會(huì)上發(fā)布了《2017中國(guó)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)報(bào)告》與《2017中國(guó)上市公司合規(guī)指數(shù)報(bào)告》。“中國(guó)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)報(bào)告”系2008年以來(lái)每年發(fā)布一次,“中國(guó)上市公司合規(guī)指數(shù)報(bào)告”則為首次發(fā)布。

上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)與合規(guī)指數(shù)能為上市公司、監(jiān)管部門(mén)以及投資者決策帶來(lái)哪些啟示?本報(bào)今日特辟六、七兩個(gè)專(zhuān)版予以解讀。敬請(qǐng)關(guān)注。

□　本報(bào)記者　張維

在風(fēng)云變幻的資本市場(chǎng),上市公司的法律風(fēng)險(xiǎn)這一直接關(guān)乎投入產(chǎn)出比的因素,早已成為投資的重要導(dǎo)向。

直觀、全面、系統(tǒng)地將這一點(diǎn)呈現(xiàn)出來(lái),對(duì)外可供合理評(píng)估上市公司投資價(jià)值,對(duì)內(nèi)可提升上市公司自身風(fēng)險(xiǎn)管理水平,進(jìn)而促進(jìn)我國(guó)的法治國(guó)家法治社會(huì)建設(shè),正是自2008年以來(lái)連續(xù)發(fā)布的“中國(guó)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)報(bào)告”所作努力的目標(biāo)所在。

該報(bào)告由法制日?qǐng)?bào)社和中國(guó)政法大學(xué)企業(yè)法務(wù)管理研究中心每年發(fā)布一次。10月20日,《2017中國(guó)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》)在京發(fā)布。

《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》顯示,2017年上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)為23.993,比2016年的24.495下降2.05%,下降幅度較為明顯。

公司法治水平有所改善

一系列的不一樣,決定了2017年的上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)與往年相比,也呈現(xiàn)出了新的特點(diǎn)。

第一個(gè)不一樣首先體現(xiàn)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)延續(xù)了穩(wěn)中有進(jìn)、穩(wěn)中向好的發(fā)展態(tài)勢(shì),2017年國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值82.8萬(wàn)億元,同比實(shí)際增長(zhǎng)6.9%,生產(chǎn)總值增速比上年加快0.2個(gè)百分點(diǎn),是2011年以來(lái)的首次回升。

第二個(gè)不一樣則為資本市場(chǎng)的不太平凡:IPO發(fā)行增速,新股發(fā)行常態(tài)化,全年IPO430宗,創(chuàng)歷史新高;一帶一路、千年大計(jì)、大灣區(qū)、供給側(cè)改革,不斷注入新鮮題材;市場(chǎng)結(jié)構(gòu)分化明顯,價(jià)值投資理念凸顯,全年上證50上漲25%,中證100上漲30%;“監(jiān)管升級(jí),脫虛向?qū)?rdquo;依舊是監(jiān)管主旋律,監(jiān)管制度不斷完善,監(jiān)管執(zhí)法不斷強(qiáng)化,證監(jiān)會(huì)相繼發(fā)布再融資新規(guī)、減持新規(guī)等,行政處罰決定數(shù)量、罰沒(méi)款金額也創(chuàng)歷史新高。

第三個(gè)不一樣體現(xiàn)在2017年是實(shí)施“十三五”規(guī)劃的重要一年,也是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革深化之年。面對(duì)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的主要矛盾,適應(yīng)和引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)新常態(tài),深入推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革,抓重點(diǎn)、補(bǔ)短板、強(qiáng)弱項(xiàng),市場(chǎng)空間更加開(kāi)闊,這些政策對(duì)中國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)與資本市場(chǎng)的發(fā)展產(chǎn)生長(zhǎng)遠(yuǎn)而深刻的影響。

在增長(zhǎng)提速、市場(chǎng)波動(dòng)和深化改革的整體背景下,2017年上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)也表現(xiàn)出新的特點(diǎn)。

賽尼爾法務(wù)智庫(kù)總裁、中國(guó)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)課題組負(fù)責(zé)人史志偉在《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》發(fā)布會(huì)上指出,上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)整體改善、創(chuàng)近年來(lái)新低。

《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》顯示,2017年上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)為23.993,比2016年的24.495下降2.05%,下降幅度較為明顯。2013年的整體風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)為25.298,2014年的整體風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)為25.288,2015年的整體風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)為25.806。

上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)2015年明顯上升后,2016年和2017年呈現(xiàn)出較大的下降趨勢(shì)。從分項(xiàng)指標(biāo)情況看,2017年法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)中違規(guī)次數(shù)、訴訟次數(shù)、涉案資產(chǎn)等五項(xiàng)權(quán)重較大、代表法律風(fēng)險(xiǎn)重大事件的主要指標(biāo),都有一定程度的下降。

據(jù)《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》分析,2017年上市公司整體法律風(fēng)險(xiǎn)的下降,主要有三大方面因素:首先,中國(guó)經(jīng)濟(jì)更顯新常態(tài)特征,更具新時(shí)代韌性,經(jīng)濟(jì)運(yùn)行穩(wěn)中向好、好于預(yù)期,所以上市公司整體經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)有所下降,表現(xiàn)為上市公司整體訴訟風(fēng)險(xiǎn)減少、涉案資產(chǎn)金額減小。

其次,在近年來(lái)資本市場(chǎng)監(jiān)管日趨嚴(yán)格的形勢(shì)下,上市公司整體法治水平有所改善,表現(xiàn)為上市公司違規(guī)次數(shù)減少,關(guān)聯(lián)交易、重大擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的降低,以及員工素質(zhì)、高管中法律背景人數(shù)提升。

此外,新股的快速擴(kuò)容也是2017年上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)下降的主要因素。原因有二:一是總體上,新上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)優(yōu)于上市公司整體水平。二是2017年新上市公司數(shù)量較上一年上市公司數(shù)量占比達(dá)14.5%,較2016年的8.3%高出6.2%。

但《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》同時(shí)提醒,新股快速擴(kuò)容,未來(lái)幾年可能會(huì)面臨巨量解禁潮風(fēng)險(xiǎn),同時(shí)也應(yīng)特別警惕未來(lái)幾年可能面臨的新上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)的集中爆發(fā)。作為歷年發(fā)行大量新股的創(chuàng)業(yè)板,從2009年創(chuàng)立以來(lái),法律風(fēng)險(xiǎn)總體呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)。

公司治理風(fēng)險(xiǎn)日益突出

新股風(fēng)險(xiǎn)下降趨勢(shì)逆轉(zhuǎn),是2017年出現(xiàn)的一個(gè)新變化。

史志偉介紹說(shuō),從2014年、2015年到2016年,新股風(fēng)險(xiǎn)基本上處于下降態(tài)勢(shì),到2017年卻上升了,“這是近4年來(lái)的首次上升”。在他看來(lái),這與2017年創(chuàng)下了史上最大IPO上市公司數(shù)量規(guī)模有關(guān),“就像蘿卜快了不洗泥一樣”了。

另一個(gè)新變化是資金風(fēng)險(xiǎn)下降趨勢(shì)逆轉(zhuǎn)。史志偉說(shuō),這一指標(biāo)主要是從抵質(zhì)押和變賣(mài)資產(chǎn)等方面予以考量。“為什么會(huì)抵質(zhì)押和變賣(mài)資產(chǎn),是因?yàn)楣镜馁Y金在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)了問(wèn)題。這一指標(biāo)自2016年起出現(xiàn)了上升,原本的下降趨勢(shì)發(fā)生了逆轉(zhuǎn),反映了在整體貨幣政策穩(wěn)健偏緊、宏觀去杠桿的環(huán)境下,企業(yè)資金不暢通,急需警惕資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。”

還有一個(gè)值得注意的變化是國(guó)有企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)下降趨勢(shì)的逆轉(zhuǎn)。2017年國(guó)有上市公司的法律風(fēng)險(xiǎn)整體指數(shù)為24.114,比2016年的國(guó)有上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)23.903上升了0.211。這一指標(biāo)在2017年體現(xiàn)為近6年來(lái)的首次逆轉(zhuǎn)上升。

史志偉說(shuō),驅(qū)動(dòng)國(guó)有上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)水平上升的主要因素有行業(yè)結(jié)構(gòu)性風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)、高管責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)、違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)上升等。“國(guó)有上市公司在整個(gè)上市公司數(shù)量的比例是29%,100家能有29家是國(guó)有上市公司。其中非標(biāo)報(bào)告又占30%,非標(biāo)報(bào)告越多,風(fēng)險(xiǎn)越高。”

非標(biāo)報(bào)告是對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師帶解釋性說(shuō)明的,保留意見(jiàn)、無(wú)法表述意見(jiàn)、否定意見(jiàn),表明的是對(duì)會(huì)計(jì)披露信息的準(zhǔn)確性、全面性、合規(guī)性、合理性發(fā)表的負(fù)面意見(jiàn)。

史志偉介紹說(shuō),2017年有130家公司被出具非標(biāo)報(bào)告,高于2016年。上市公司被出具非標(biāo)報(bào)告有什么樣的后果?“首先,必然會(huì)對(duì)公司的信用、再融資、上市地位、價(jià)值產(chǎn)生巨大的影響。同時(shí),根據(jù)滬深交易所上市的規(guī)則,對(duì)于已經(jīng)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)的上市公司,如果被非標(biāo)了,交易所有權(quán)決定暫停上市。”整體來(lái)看,非標(biāo)報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)凸顯。

《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》建議國(guó)有上市公司應(yīng)注意加強(qiáng)法律意識(shí)、內(nèi)部管理等,謹(jǐn)防法律風(fēng)險(xiǎn)的爆發(fā)。

多元化經(jīng)營(yíng)趨勢(shì)的進(jìn)一步逆轉(zhuǎn),是2017年所呈現(xiàn)的又一值得關(guān)注的動(dòng)向。

《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》發(fā)現(xiàn),近年來(lái),在上市公司中開(kāi)展多元業(yè)務(wù)的公司占比逐年上升,但這一比例從2015年開(kāi)始下降,而2017年更下降至25.58%,下降幅度達(dá)到36.07%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于2016年20.76%的下降幅度。

2017年,總計(jì)有885家上市公司的業(yè)務(wù)開(kāi)展涉及多元領(lǐng)域,占上市公司總數(shù)的25.58%。而2016年進(jìn)入測(cè)評(píng)的3032家公司共有1213家業(yè)務(wù)多元的公司,占比40.01%。《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》指出:“在整體經(jīng)濟(jì)下滑的大背景下,上市公司收縮戰(zhàn)線,回歸主營(yíng)業(yè)務(wù),是更為謹(jǐn)慎的經(jīng)營(yíng)策略。”

此外,2012年以來(lái),開(kāi)展國(guó)際業(yè)務(wù)的上市公司數(shù)量呈逐年上升態(tài)勢(shì),年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)9.9%。2017年開(kāi)展國(guó)際業(yè)務(wù)的上市公司總數(shù)達(dá)到2138家,較2016年的1802家增長(zhǎng)18.6%,占所有上市公司數(shù)量比例達(dá)61.79%,較2016年比例上升2.36%。

《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》顯示,近年來(lái),中國(guó)具有國(guó)際業(yè)務(wù)上市公司數(shù)量的快速增長(zhǎng),反映出“走出去”及“一帶一路”戰(zhàn)略背景下,越來(lái)越多的中國(guó)上市公司積極拓展海外業(yè)務(wù)。

但國(guó)際化過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)也隨之而來(lái)?！讹L(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》提醒:“國(guó)際化過(guò)程中反壟斷、傾銷(xiāo)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)等領(lǐng)域法律風(fēng)險(xiǎn)的逐漸暴露,使得上市公司對(duì)業(yè)務(wù)的國(guó)際化、全球化更趨理性、更加謹(jǐn)慎務(wù)實(shí)。同時(shí)隨著我國(guó)國(guó)際貿(mào)易摩擦日益加劇,上市公司必須更加關(guān)注國(guó)際化所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。”

《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》還指出,董事會(huì)規(guī)模持續(xù)縮小,高管法律人數(shù)縮減,公司治理風(fēng)險(xiǎn)日益突出。

過(guò)去5年里,上市公司董事會(huì)規(guī)模呈現(xiàn)逐年下降趨勢(shì)。上市公司董事會(huì)的平均人數(shù)由2012年的9.09人下降到2017年的8.51人。值得注意的是,第一大股東是國(guó)有法人的上市公司董事會(huì)規(guī)模平均為9.24人,高于第一大股東為普通法人的8.34人。

近年來(lái),上市公司具有法律背景的高管平均人數(shù)規(guī)模呈現(xiàn)波動(dòng)下降趨勢(shì)。上市公司高管具有法律背景的平均人數(shù)由2014年的1.11人下降到2017年的0.91人。

《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》分析稱(chēng),公司管理層,尤其是作為公司治理核心機(jī)構(gòu)的董事會(huì)成員,其專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)會(huì)極大地影響公司的各項(xiàng)科學(xué)決策以及執(zhí)行情況。上市公司如果擁有較多法律背景的高管人員,便能從決策源頭上避免公司治理中出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)。因此,具有法律背景的高管人員數(shù)量可以體現(xiàn)出公司治理的現(xiàn)實(shí)情況和潛在風(fēng)險(xiǎn)狀況。

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)與價(jià)值正相關(guān)

《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》采用了證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的分類(lèi)法,總共分46個(gè)行業(yè)。2017年法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)得分最高的行業(yè)是金融業(yè),法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)(34.085)是上市公司整體均值(23.993)的1.4倍;得分最低的行業(yè)是教育業(yè),法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)(15.550)低于上市公司整體均值;制造業(yè)上市公司分布整體位于法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)排名高風(fēng)險(xiǎn)區(qū)域。在法律風(fēng)險(xiǎn)最高的十個(gè)行業(yè)中,制造業(yè)占據(jù)半數(shù)。建筑業(yè)是2017年法律風(fēng)險(xiǎn)排名下降幅度最大的行業(yè),由第13名下降為第42名。

史志偉指出,46個(gè)行業(yè)里,有37個(gè)行業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)相較于上一年是下降的。其中20余個(gè)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)值低于整體的風(fēng)險(xiǎn)值。

《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》還對(duì)地區(qū)進(jìn)行了排名。“法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)高排名低,反映出這個(gè)地區(qū)整體營(yíng)商環(huán)境比較差,市場(chǎng)化程度比較低。產(chǎn)業(yè)投資者在進(jìn)行區(qū)域布局的時(shí)候要有所考察,注意規(guī)避相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。”史志偉說(shuō)。

《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》顯示,全國(guó)內(nèi)地省份中,寧夏、山西和海南三地上市公司的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)最高;西藏、貴州和青海上市公司的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)最低。

“對(duì)于很多投資者來(lái)講,都希望有一個(gè)魔鏡或者水晶球能去洞察或者透視資本市場(chǎng)。我們發(fā)布的指數(shù)可以起到一定的作用。”史志偉說(shuō)。

的確如此?！讹L(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》顯示,上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)與上市公司價(jià)值具有顯著相關(guān)性。從近年數(shù)據(jù)看,五星評(píng)級(jí)的上市公司資產(chǎn)收益率顯著高于三星評(píng)級(jí)上市公司的資產(chǎn)收益率,三星評(píng)級(jí)上市公司資產(chǎn)收益率高于一星評(píng)級(jí)上市公司。2017年五星評(píng)級(jí)、三星評(píng)級(jí)、一星評(píng)級(jí)上市公司的資產(chǎn)收益率分別為9.2%、2.7%、1.2%。

總體上,上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)與上市公司價(jià)值呈正相關(guān)性,即高法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)上市公司資產(chǎn)收益率一般高于低風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)上市公司(即低法律風(fēng)險(xiǎn)高資產(chǎn)收益回報(bào))。

《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》發(fā)現(xiàn),2017年低風(fēng)險(xiǎn)50指數(shù)在2018年上半年的表現(xiàn),顯著優(yōu)于上證綜指、滬深300、上證50、中證500及高風(fēng)險(xiǎn)50指數(shù)。2017年低法律風(fēng)險(xiǎn)50指數(shù)在2017年12月31日到2018年6月30日的股票投資收益率為2%,而同期上證綜合指數(shù)收益率為-13.9%,上證50指數(shù)收益率為-13.3%;滬深300指數(shù)收益率為-12.9%,中證500指數(shù)收益率為-16.5%。

上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)對(duì)其未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)狀況具有顯著的預(yù)警作用?！讹L(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》指出,從近年數(shù)據(jù)看,一星評(píng)級(jí)的上市公司次年的訴訟次數(shù)高于三星評(píng)級(jí)上市公司次年的訴訟次數(shù),三星評(píng)級(jí)上市公司次年的訴訟次數(shù)高于五星評(píng)級(jí)上市公司。2016年一星、三星、五星評(píng)級(jí)上市公司的次年訴訟次數(shù)分別為33.19次、7.8次、0.09次。

高風(fēng)險(xiǎn)50指數(shù)對(duì)上市公司的退市有著顯著的預(yù)警作用。2008年以來(lái)中國(guó)資本市場(chǎng)共有15家上市公司退市,其中13家是被評(píng)估為上市公司高風(fēng)險(xiǎn)50指數(shù)后,于次年退市,占比近成。2018年退市的*ST烯碳、金亞科技、雅百特分別位列2017年中國(guó)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)高風(fēng)險(xiǎn)50的第9名、第24名和第27名。

標(biāo)簽： 新低 上市公司 風(fēng)險(xiǎn)