關(guān)于天馬軸承集團股份有限公司

    大股東及其附屬企業(yè)

(相關(guān)資料圖)

 非經(jīng)營性資金占用解決情況

       專項審核報告

中興財光華審專字（2023）第 212001 號

           目   錄

關(guān)于天馬軸承集團股份有限公司大股東及其附

屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用解決情況專項審核報

告

天馬軸承集團股份有限公司大股東及其附屬企   1-3

業(yè)非經(jīng)營性資金占用解決情況說明

           關(guān)于天馬軸承集團股份有限公司

               大股東及其附屬企業(yè)

             非經(jīng)營性資金占用解決情況

                 專項審核報告

                      中興財光華審專字（2023）第 212001 號

天馬軸承集團股份有限公司全體股東：

  我們接受天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“天馬股份”）委托，根據(jù)

中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則審計了天馬股份 2021 年 12 月 31 日的公司及合并資產(chǎn)

負債表，2021 年度公司及合并利潤表、公司及合并現(xiàn)金流量表、公司及合并股東

權(quán)益變動表和財務(wù)報表附注，并出具了中興財光華審會字（2022）第 212139 號帶

與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性事項段的無保留意見審計報告。

  我們接受委托，在對上述財務(wù)報表執(zhí)行審計，并就管理層非經(jīng)營性資金占用

解決情況相關(guān)的財務(wù)報表日后事項（自 2022 年 1 月 1 日至本專項報告出具之日）

執(zhí)行詢問、檢查、重新計算的基礎(chǔ)上，對后附的《天馬軸承集團股份有限公司大

股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用解決情況說明》（以下簡稱“情況說明”）

進行專項審核。

  一、管理層的責任

  根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要

求》（證監(jiān)會公告[2022]26 號）及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 1

號——業(yè)務(wù)辦理》（深證上[2022]26 號）的要求，天馬股份管理層編制了后附的

情況說明并保證其內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大

遺漏。

  二、注冊會計師的責任

  我們的責任是在執(zhí)行審核工作的基礎(chǔ)上對情況說明發(fā)表專項審核意見。我們

根據(jù)《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)?/p>

閱以外的鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準則要求我們遵守中國注冊會計

師職業(yè)道德守則，計劃和執(zhí)行審核工作以對情況說明是否不存在重大不一致獲取

合理保證。在審核過程中，我們實施了包括詢問、檢查相關(guān)會計資料、重新計算

相關(guān)項目金額等我們認為必要的程序，包括但不限于：

  （1）就資金占用的確認情況，對因支付投資款項、預(yù)付采購款、商業(yè)實質(zhì)

存疑的交易和違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)借款、違規(guī)擔保和資金拆借等方式形成的資

金占用，檢查相關(guān)的董事會決議、合同、判決書、調(diào)解書、和解協(xié)議、法院執(zhí)行

情況、銀行回單，并對產(chǎn)生的相關(guān)孳息執(zhí)行重新計算程序。

  （2）就資金占用的解決情況，檢查解決資金占用的《承諾函》；以追認交

易解決資金占用的，檢查追認交易的董事會決議；以代償資產(chǎn)收購款方式解決的

資金占用的，檢查資產(chǎn)收購相關(guān)的董事會決議、收購協(xié)議、權(quán)屬登記結(jié)果、資產(chǎn)

評估報告，復(fù)核評估方法及評估假設(shè)的合理性、關(guān)鍵參數(shù)取值的準確性；以償還

現(xiàn)金方式解決資金占用的，檢查收款銀行回單。

  我們相信，我們的審核工作為發(fā)表審核意見提供了合理的基礎(chǔ)。

  三、專項審核意見

  我們未發(fā)現(xiàn)情況說明所述情況與我們審計天馬股份 2021 年度財務(wù)報表時所

審核的會計資料，以及就非經(jīng)營性資金占用解決情況相關(guān)的財務(wù)報表日后事項的

詢問、檢查、重新計算的結(jié)果在所有重大方面存在不一致的情形。

  四、其他事項

  為了更好地理解天馬軸承集團股份有限公司大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性

資金占用解決情況說明，應(yīng)當與 2017 年度至 2021 年度非經(jīng)營性資金占用及其他

關(guān)聯(lián)方往來情況的專項說明一并閱讀。

  本報告僅供天馬股份向深圳證券交易所申請撤銷相關(guān)風險警示之用，不得

用作任何其他目的。

中興財光華會計師事務(wù)所             中國注冊會計師：

                        （項目合伙人）

 （特殊普通合伙）

                        中國注冊會計師：

  中國·北京

                  天馬軸承集團股份有限公司

                    大股東及其附屬企業(yè)

                 非經(jīng)營性資金占用解決情況說明

   一、   資金占用情況

   天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）原控股股東和實際控制人在

易和違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)借款、違規(guī)擔保和資金拆借等形式，形成資金占用。

公司董事會批準報出并由會計師事務(wù)所審核的各年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)

聯(lián)方往來情況的專項說明。

北京佳隆房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司（以下簡稱“佳隆公司”）簽訂《借款合同》，

約定北京星河向佳隆公司借款人民幣 2 億元，公司在未履行相關(guān)內(nèi)部審批決策程

序的情況下與佳隆公司簽訂《保證合同》，對該借款承擔第三方無限連帶責任擔保。

針對此糾紛，2021 年 6 月 30 日，北京市高級人民法院作出（2020）京民終 44 號

《民事判決書》，判決公司就判決書中確定的債權(quán)中北京星河不能清償部分的 30

％向佳隆公司承擔賠償責任，公司在承擔賠償責任后，有權(quán)向北京星河追償。因公

司與佳隆公司違規(guī)對外擔保糾紛案進入執(zhí)行程序，2022 年 3 月，公司銀行存款被法

院劃扣 114,918.17 元，2022 年 6 月，公司所持有的股權(quán)資產(chǎn)被司法拍賣，拍賣價款

中 457,242 元用于向債權(quán)人清償。上述法院劃扣及司法拍賣導(dǎo)致新增原控股股東資

金占用 57.22 萬元。

   二、 資金占用清償情況

   為解決原控股股東及原實際控制人對公司的資金占用，徐州睦德信息科技有

限公司（以下簡稱“徐州睦德”）、喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“喀什

星河”）、徐茂棟分別于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日、

具《承諾函》、《承諾函 2》、《承諾函 3》、《承諾函 4》和《承諾函 5》，承諾

將共同消除公司遭受的損失及或有損失。其中，喀什星河和徐茂棟承擔賠償義務(wù)，

徐州睦德承擔代償義務(wù)。自 2019 年以來，公司積極通過債權(quán)債務(wù)抵銷、追認收購

北京云縱信息技術(shù)有限公司股權(quán)交易、由承諾人代償資產(chǎn)收購款以及償還現(xiàn)金等方

式消除前述已確定對公司造成實際損失的違規(guī)事項。

  三、   未決的違規(guī)擔保和違規(guī)借款解決情況

  截至本情況說明日，公司暫未確認最終損失的違規(guī)事項包括：與北京祥云小額

貸款有限責任公司等人的借款合同糾紛案（該案件尚未出具生效裁決），具體詳見

公司發(fā)布的《關(guān)于收到祥云小額貸款案二審裁定的公告》（公告編號：2022-058）；

與深圳前海匯能金融控股集團有限公司等人的借款合同糾紛案（該案件目前因涉嫌

刑事犯罪，被法院裁定駁回起訴），具體詳見公司發(fā)布的《關(guān)于前海匯能案的再審

進展公告》（公告編號：2022-032）；與佳隆公司等人的違規(guī)對外擔保糾紛案（公

司實際損失尚未確定），具體詳見公司發(fā)布的《關(guān)于收到佳隆公司案再審裁定的進

展公告》（公告編號：2022-061）；與諸金海、張進琪、李海霞的違規(guī)對外擔保糾

紛案（上述違規(guī)擔保案件尚未最終判決），具體詳見公司發(fā)布的《2022 年半年度報

告》第十節(jié)第十四項 2（1）2）違規(guī)擔保事項及其財務(wù)影響②。

裁定書》《決定書》，衢州中院裁定受理徐州允智對公司的破產(chǎn)重整申請。2022 年

定批準天馬股份重整計劃，并終止天馬股份重整程序。2022 年 12 月 29 日，公司收

到衢州中院送達的《民事裁定書》（（2022）浙 08 破 6 號之二），確認公司《重整

計劃》已執(zhí)行完畢。

   對于上述暫未確認最終損失的違規(guī)事項，若未來最終損失金額確認，將按照

公司于 2022 年 12 月 7 日發(fā)布的《重整計劃》中普通債權(quán)的受償方案予以清償。對

于上述違規(guī)事項對公司可能造成的損失，先由徐州睦德留存在公司的預(yù)先代償?shù)膬?/p>

債資源予以清償，剩余債權(quán)由控股股東四合聚力信息科技集團有限公司（以下簡稱

“四合聚力”）、重整投資人合計提供 31,636,304 股股票予以清償。

  截至本情況說明日，控股股東四合聚力已將其持有的 11,000,000 股公司股票過

戶至管理人指定的證券賬戶，重整投資人受讓的 20,636,304 股公司轉(zhuǎn)增股票已足額

預(yù)留并由管理人予以提存保管；受疫情影響雖未能開展償債股票分配，但尚未向債

權(quán)人分配的償債資金及股票已按照重整計劃的規(guī)定全額提存至管理人指定的銀行

賬戶和證券賬戶。

     四、    結(jié)論

     截至本情況說明日，因公司原控股股東和實際控制人在 2017 年度及 2018 年 1-4

月期間，以支付投資款項、預(yù)付采購款、商業(yè)實質(zhì)存疑的交易和違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易、

違規(guī)借款、違規(guī)擔保和資金拆借等形式形成的資金占用及截至清償完畢之日前產(chǎn)生

的孳息已全部解決，并就其具體解決情況編制解決情況表如下：

                                                   單位：萬元

                占用金額（包含         是否全部

    股東或關(guān)聯(lián)方名稱                            解決方式          解決時間

                  利息）           解決

                                       現(xiàn)金/代償資    2017 年/2019 年 4 月

喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公

司

                                       權(quán)債務(wù)抵銷     4 月/2022 年 3 月

                                       現(xiàn)金/代償資

星河互聯(lián)集團有限公司          27,965.96    是               2017 年/2019 年 4 月

                                        產(chǎn)收購款

霍爾果斯蒼穹之下創(chuàng)業(yè)投                            現(xiàn)金/代償資

資有限公司                                   產(chǎn)收購款

北京星河創(chuàng)業(yè)科技集團有                            現(xiàn)金/債權(quán)債    2017 年/2018 年/2019

限公司                                     務(wù)抵銷      年3月

北京星河聘快線科技有限

公司

北京窩窩世界信息技術(shù)有

限公司

霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資                            現(xiàn)金/代償資

有限公司                                    產(chǎn)收購款

          合計       334,295.90

                                       天馬軸承集團股份有限公司

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標簽： 資金占用 天馬軸承