證券代碼：605277       證券簡稱：新亞電子        公告編號：2023—006

              新亞電子股份有限公司

      關于向激勵對象授予限制性股票的公告

(資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ●限制性股票授予日：2023 年 1 月 9 日

  ●限制性股票授予數量：343.50 萬股

  新亞電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、

                     “新亞電子”）于 2023 年 1 月 9

日召開公司第二屆董事會第十四次會議及第二屆監(jiān)事會第十三次會議，分別審議

通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認為公司 2022 年限制

性股票激勵計劃（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定的限制性股票的授予條件已經

成就，同意確定以 2023 年 1 月 9 日為授予日，向 40 名激勵對象授予 343.50 萬

股限制性股票，授予價格為 8.35 元/股，現將有關事項說明如下：

  一、限制性股票授予情況

  （一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                                《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授

權董事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立

董事就本次激勵計劃相關議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。獨立董事張愛珠女士

作為征集人就公司 2023 年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向

公司全體股東征集投票權。

  同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關于公司<2022 年

限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                      《關于公司<2022 年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于核實公司<2022 年限制性股票激

勵對象名單>的議案》。

勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到與

本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2022 年 12 月 31 日，公司于上海證券交

易所網站（www.sse.com.cn）披露了《新亞電子股份有限公司關于監(jiān)事會對 2022

年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的審核意見及公示情況說明的公告》（編

號：2022—099）。

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                                《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授

權董事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。同時，公司就內幕

信息知情人在本次激勵計劃草案公開披露前 6 個月內買賣公司股票的情況進行

了自查，未發(fā)現利用內幕信息進行股票交易的情形，并于 2023 年 1 月 7 日披露

了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查

報告公告》（編號：2023—001）。

第十三次會議，分別審議通過《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象

名單和授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司董事

會認為本次激勵計劃規(guī)定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以 2023

年 1 月 9 日為授予日，向 40 名激勵對象授予 343.50 萬股限制性股票，授予價格

為 8.35 元/股。公司監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了明

確同意的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

  （二）董事會關于符合授予條件的說明

  根據《激勵計劃》中授予條件的規(guī)定，只有在同時滿足下列條件時，公司向

激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對

象授予限制性股票。

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無

法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、

                          《公司章程》、公開承諾進

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  董事會認為本次激勵計劃規(guī)定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定

以 2023 年 1 月 9 日為授予日，向 40 名激勵對象授予 343.50 萬股限制性股票，

授予價格為 8.35 元/股。

  （三）授予的具體情況

  （1）本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限

制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。

  （2）本激勵計劃授予的限制性股票在授予日起滿 12 個月后分三期解除限

售，每期解除限售的比例分別為 40%、30%、30%，本激勵計劃不設置預留限制性

股票。

  解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未

 滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

                   獲授的限制性股       占本激勵計劃授出       占本激勵計劃公告

姓名        職務

                   票數量（萬股）       權益數量的比例        日股本總額的比例

      中德電纜副董事長、

吳先鋒                     50.00          14.56%         0.26%

         總經理

      中德電纜副董事長、

楊文華   新亞電子董事、副總         40.00          11.64%         0.21%

         經理

       中德電纜財務總監(jiān)、

陳景淼    新亞電子董事、財務        25.00           7.28%         0.13%

          經理

周玉秋    中德電纜副總經理         18.00           5.24%         0.09%

謝紅國    中德電纜副總經理         18.00           5.24%         0.09%

劉堅     中德電纜副總經理         18.00           5.24%         0.09%

鄒志遠    中德電纜副總經理         18.00           5.24%         0.09%

中德電纜核心骨干人員（共33人）        156.50         45.56%         0.83%

        合計              343.50        100.00%         1.81%

 注：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結

 果四舍五入所致， 下同。

      （四）關于本次授予權益情況與股東大會審議通過的股權激勵計劃存在差異

 的說明

      鑒于 2 名激勵對象因個人原因自愿放棄擬授予的全部限制性股票，根據公司

 數量進行了調整，具體內容為：授予的激勵對象人數由 42 人調整為 40 人，授予

 的限制性股票數量由 350 萬股調整為 343.50 萬股。

      除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司 2023 年第一次臨

 時股東大會審議通過的激勵計劃一致。本次調整內容在公司 2023 年第一次臨時

 股東大會對董事會的授權范圍內，無需提交股東大會審議。

  二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況

  公司監(jiān)事會對本次激勵計劃授予的激勵對象是否符合授予條件進行審議核

實后，認為：

得成為激勵對象的以下情形：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

會批準的《激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象相符。

規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》規(guī)定的

激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，均符

合授予條件。

  綜上，公司監(jiān)事會認為本次激勵計劃規(guī)定的限制性股票的授予條件已經成就，

同意公司以 2023 年 1 月 9 日為授予日，向 40 名激勵對象授予 343.50 萬股限制

性股票，授予價格為 8.35 元/股。

  三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個月賣出

公司股份情況的說明

  經公司自查，參與本次激勵計劃的新亞電子董事、高級管理人員在授予日前

  四、授予限制性股票后對公司財務狀況的影響

  根據財政部《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號

-金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，

根據最新取得的可解除限售人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計

可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取

得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  經測算，公司于 2023 年 1 月 9 日授予的 343.50 萬股限制性股票合計需攤銷

的總費用為 2,669.00 萬元，具體攤銷情況見下表：

                                       單位：萬元

   限制性股票攤銷成本       2023 年     2024 年      2025年

  本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。上述對公司財務狀況和經驗成果的

影響僅以目前信息測算的數據，最終結果應以會計師事務所出具的年度審計報告

為準。公司以目前信息初步估計，由于實施本次激勵計劃所產生的股份支付費用

對相關會計期間的業(yè)績有所影響，但影響程度可控。此外，本激勵計劃的實施，

將有效激發(fā)核心團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本。因此，本激勵計

劃的實施雖然會產生一定的費用，但能夠有效提升公司的持續(xù)經營能力。

  五、本次股權激勵對象認購限制性股票的資金來源

  激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。公司承諾不為激勵對象依本計劃

獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

  六、獨立董事意見

劃的授予日為 2023 年 1 月 9 日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及

《激勵計劃》中關于授予日的相關規(guī)定。

施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

章程》中關于本次激勵計劃有關任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》規(guī)定的激

勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司 2022 年限制

性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

激勵約束機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任

感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

                               《管理辦法》

等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》中的有關規(guī)定對相關議案回避表決，

相關議案均由非關聯董事審議表決。

  綜上所述，我們一致認為公司 2022 年限制性股票激勵計劃的授予條件已經

成就，同意確定以 2023 年 1 月 9 日為授予日，向 40 名激勵對象授予 343.50 萬

股限制性股票，授予價格為 8.35 元/股。

  七、法律意見書的結論性意見

  國浩律師（上海）事務所律師認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次

激勵計劃的調整及限制性股票授予已獲得現階段必要的批準和授權；本次激勵計

劃調整授予對象及授予數量事項符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定；

公司董事會確定的限制性股票授予日、激勵對象符合《公司法》《管理辦法》等

有關法律法規(guī)及《激勵計劃》的相關規(guī)定；本次激勵計劃限制性股票的授予符合

《管理辦法》及《激勵計劃》規(guī)定的限制性股票的獲授條件；公司就實施本次激

勵計劃已履行了《管理辦法》等中國法律規(guī)定的現階段的信息披露義務，后續(xù)仍

需依法持續(xù)履行信息披露義務。

  特此公告。

                         新亞電子股份有限公司董事會

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標簽： 新亞電子 限制性股票 股份有限公司