民生證券股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

      關(guān)于江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司持續(xù)督導

   民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“保薦機構(gòu)”）作為江蘇

海鷗冷卻塔股份有限公司（以下簡稱“海鷗股份”、“上市公司”或“公司”）配

股公開發(fā)行證券的保薦人，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)

務管理辦法》（以下簡稱“保薦辦法”）、上海證券交易所制訂的《上海證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件

的要求，于 2022 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 31 日對海鷗股份進行了 2022

年現(xiàn)場檢查，并發(fā)表如下意見：

   一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

   民生證券針對海鷗股份實際情況制訂了 2022 年度現(xiàn)場檢查工作計劃。2022

年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 31 日期間，民生證券保薦代表人鐘鋒對海鷗股

份進行 2022 年度定期現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查期間，檢查人員查看了持續(xù)督導期間

“三會”文件及相關(guān)材料，募集資金對賬單等材料；檢查了內(nèi)控制度執(zhí)行情況和

信息披露情況；對公司董事長、高級管理人員及其他相關(guān)人員進行了訪談；在前

述工作的基礎(chǔ)上完成了本次定期現(xiàn)場檢查報告。

   二、對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見

   本次對于海鷗股份現(xiàn)場檢查的內(nèi)容主要包括公司治理和內(nèi)部控制情況、三會

運作情況；信息披露情況；獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資

金往來；募集資金使用情況；關(guān)聯(lián)交易、對外擔保和重大對外投資情況；經(jīng)營狀

況等。

   關(guān)于本次現(xiàn)場檢查的具體情況如下：

   （一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運作情況

   現(xiàn)場檢查人員查閱了公司最新的公司章程、三會議事規(guī)則、信息披露管理辦

法、募集資金使用管理制度等有關(guān)公司治理及內(nèi)部控制的各相關(guān)制度。同時，查

閱了三會會議文件等，重點關(guān)注了上述會議召開方式與程序是否合規(guī)以及相關(guān)事

項的回避表決制度是否落實。

  經(jīng)現(xiàn)場檢查，本保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，海鷗股份的公司章程以

及三會議事規(guī)則得到貫徹執(zhí)行，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員按照有關(guān)法律、

法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務規(guī)則的要求履行職責，公司治理機制有效地發(fā)揮

了作用；公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和權(quán)責分配合理，對部門或崗位業(yè)務的權(quán)限范圍、審

批程序和相應責任等規(guī)定明確，風險評估和控制措施得到執(zhí)行；公司 2022 年以

來歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開及表決程序符合有關(guān)法規(guī)及公司

章程之規(guī)定，會議記錄及其他會議資料保存完整。

  （二）信息披露情況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司對外披露的公告以及備查文件，核查公司是否按照

《公司章程》、

      《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會及上海證券交易所

的相關(guān)法律法規(guī)的要求履行信息披露義務，公司是否在指定的媒體或網(wǎng)站上真實、

準確、及時地披露公司信息。

  經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，海鷗股份已披露公告與實際

情況一致，披露內(nèi)容完整，不存在應披露未披露的事項，未因信息披露問題受到

過監(jiān)管機構(gòu)的紀律處分或處罰。

  （三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

  現(xiàn)場檢查人員與海鷗股份財務人員進行溝通，并結(jié)合公司經(jīng)營情況，核查公

司與控股股東之間在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)以及財務等方面是否保持獨立；公

司是否存在控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金等情形。

  經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，海鷗股份在業(yè)務、人員、資

產(chǎn)、機構(gòu)以及財務等方面都保持了獨立性，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有上市公司資金

的情形。

  （四）募集資金使用情況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司募集資金三方監(jiān)管協(xié)議、銀行對賬單，抽查大額募

集資金支付憑證，核查與募集資金使用相關(guān)的會議記錄及公告。

  經(jīng)現(xiàn)場檢查，本保薦機構(gòu)認為：海鷗股份已建立募集資金專戶存儲制度，并

能按照制度的規(guī)定存放和使用募集資金，公司使用募集資金已按規(guī)定履行了相關(guān)

決策程序，不存在法律法規(guī)禁止的或違規(guī)使用募集資金的情況。

  （五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況

  現(xiàn)場檢查人員與上市公司管理層進行了溝通，查閱了公司相關(guān)制度和信息披

露文件，了解公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況。

  經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：海鷗股份已對關(guān)聯(lián)交易、對外擔保和對外投資的

決策權(quán)限和決策機制進行了規(guī)范，截至現(xiàn)場檢查之日，公司不存在重大的違法違

規(guī)和損害中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保和對外投資情況。

  （六）經(jīng)營狀況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司財務報告及相關(guān)財務資料，對公司董事長、高級管

理人員及其他相關(guān)人員進行了訪談，對公司的經(jīng)營狀況進行了核查。

  經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機構(gòu)認為：海鷗股份 2022 年前三季度營業(yè)收入為

利潤 3,947.69 萬元，同比增長 15.09%。公司主營業(yè)務經(jīng)營情況未發(fā)生重大不利

變化，經(jīng)營情況正常，公司業(yè)績不存在明顯異常情況。

  對于公司未來的經(jīng)營情況，保薦機構(gòu)將本著勤勉盡責的態(tài)度，進行持續(xù)關(guān)注

和督導，并督促公司及時披露相關(guān)信息。

  （七）保薦機構(gòu)認為應予現(xiàn)場核查的其他事項

  無。

  三、保薦人提請上市公司注意的事項及建議

  保薦機構(gòu)已經(jīng)提請上市公司加強對證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管部門法律法規(guī)的學

習，積極參加相關(guān)培訓，提高信息披露水平；提請上市公司關(guān)注募集資金投資項

目實施進度，同時按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對募集資金的使用等事項履行必要

的程序并及時、準確的進行信息披露。

  四、上市公司是否存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定應當向中國

證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項

  無。

  五、上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況

  在本次現(xiàn)場檢查工作中，上市公司對保薦人的檢查工作予以了積極配合，提

供了相應資料和證據(jù)。

  六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

  本保薦機構(gòu)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》等的有關(guān)要求，對海鷗股份履行了

持續(xù)督導職責，經(jīng)過本次現(xiàn)場核查工作，本保薦機構(gòu)認為：2022 年以來，海鷗

股份在公司治理、內(nèi)部控制等方面制度健全并得到有效執(zhí)行；信息披露情況良好；

海鷗股份在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)以及財務等方面都保持了獨立性，不存在關(guān)

聯(lián)方違規(guī)占有上市公司資金的情形；海鷗股份嚴格遵守募集資金使用制度，無違

規(guī)使用募集資金的情形；海鷗股份不存在重大的違法違規(guī)和損害中小股東利益的

關(guān)聯(lián)交易、對外擔保和對外投資情況；海鷗股份主營業(yè)務經(jīng)營情況未發(fā)生重大不

利變化，經(jīng)營情況正常，公司業(yè)績不存在明顯異常情況。

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