中信建投證券股份有限公司

          關(guān)于寧波旭升集團(tuán)股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

使用銀行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集

     資金投資項(xiàng)目并以募集資金等額置換的核查意見(jiàn)

  中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為寧波旭升集團(tuán)股份

有限公司（以下簡(jiǎn)稱“旭升集團(tuán)”、“公司”）公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)

構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

                   《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市

公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》

                         《上海證券交易所股票上市

規(guī)則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年

修訂）

  》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)旭升集團(tuán)使用銀行承兌匯票

及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目并以募集資金等額置換的

事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎核查，核查情況及核查意見(jiàn)如下：

一、募集資金基本情況

  根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2021年11月9日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)寧波旭升

汽車技術(shù)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3564

號(hào)），公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行面值總額為人民幣135,000.00萬(wàn)元的可轉(zhuǎn)換公司債

券，期限6年。公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)募集資金為人民幣135,000.00萬(wàn)元，

實(shí)際募集資金為人民幣135,000.00萬(wàn)元，扣除保薦承銷費(fèi)及其他發(fā)行相關(guān)費(fèi)用合

計(jì)（不含稅）人民幣1,418.11萬(wàn)元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣133,581.89萬(wàn)元。

上述募集資金已于2021年12月16日全部到位，業(yè)經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通

合伙）驗(yàn)證，并由其出具中匯會(huì)驗(yàn)[2021]7982號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。上述公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券募集資金，公司已按照要求開(kāi)立募集資金專戶存儲(chǔ)。

二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

  根據(jù)公司《公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書》，公司本次募集資

金投資項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：

                                        單位：萬(wàn)元

序號(hào)         項(xiàng)目名稱            投資總額     以募集資金投入

           合計(jì)            154,711.33   135,000.00

     若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入

總額，不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募

集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照

相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

三、使用銀行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募投項(xiàng)目所

需資金并以募集資金等額置換的基本流程

     為加強(qiáng)可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用管理，確保銀行承兌匯票及信用證確實(shí)

有效用于募集資金投資項(xiàng)目，公司制定了相關(guān)操作流程，具體如下：

由采購(gòu)部在簽訂合同之前征求財(cái)務(wù)部的意見(jiàn)，確認(rèn)可以采取銀行承兌匯票或信用

證支付的款項(xiàng)，履行相應(yīng)的審批程序后，簽訂相關(guān)合同；

款，注明付款方式，按公司《募集資金管理制度》規(guī)定的資金使用審批程序逐級(jí)

審核，財(cái)務(wù)部根據(jù)審批后的資金付款審批表履行銀行承兌匯票或信用證的支付，

并建立對(duì)應(yīng)臺(tái)賬；

和外幣）先行支付銀行承兌匯票或信用證到期款項(xiàng)，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)審核無(wú)異議及募

集資金專戶監(jiān)管銀行審核批準(zhǔn)后，將通過(guò)銀行承兌匯票或信用證方式支付的募投

項(xiàng)目對(duì)應(yīng)款項(xiàng)等額資金從募集資金專戶中轉(zhuǎn)入公司一般賬戶。

戶等，并與該筆資金相關(guān)的票據(jù)進(jìn)行匹配記載。對(duì)采用該方式使用募集資金的銀

行承兌匯票、交易合同、付款憑據(jù)以及履行的審批程序等單獨(dú)建冊(cè)存檔，確保募

集資金僅用于本次募投項(xiàng)目。

保薦機(jī)構(gòu)。

行承兌匯票或信用證支付募投項(xiàng)目所需資金的情況進(jìn)行監(jiān)督，公司和募集資金專

戶監(jiān)管銀行應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的調(diào)查與查詢。

 四、對(duì)公司的影響

  公司在可轉(zhuǎn)換公司債券募投項(xiàng)目實(shí)施期間，使用銀行承兌匯票及信用證方式

支付募集資金投資項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換，有利于提高公司資金的

使用效率，合理改進(jìn)募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合股東和廣

大投資者利益，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集

資金投向和損害股東利益的情況。

 五、決策程序的履行及監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

 （一）獨(dú)立董事意見(jiàn)

  公司使用銀行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)

目所需資金并以募集資金等額置換，有利于提高資金使用效率、降低資金使用成

本，符合股東和廣大投資者利益，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行，不

存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，我們同意公司使用銀

行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目所需資金并以

募集資金等額置換。

 （二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

  可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施期間，公司使用銀行承兌匯票及信用

證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換，

有利于提高可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用效率、降低資金使用成本、更好地保障

公司及全體股東的利益，不存在影響公司募投項(xiàng)目的正常運(yùn)行，不存在改變或變

相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司監(jiān)事會(huì)同意公司在可轉(zhuǎn)換公司

債券募投項(xiàng)目實(shí)施期間，使用銀行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募

投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換。

 六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

 經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司使用銀行承兌匯票及信用證方式支付募集資

金投資項(xiàng)目并以募集資金等額置換事項(xiàng)已履行了必要的決策程序，相關(guān)議案已經(jīng)

公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事已發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。公司本次

使用銀行承兌匯票及信用證方式支付募集資金投資項(xiàng)目并以募集資金等額置換，

有利于提高資金使用效率，降低資金使用成本，符合股東和廣大投資者利益，不

影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利

益的情況，公司為此制定了相應(yīng)的操作流程，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—

—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》

                            《上海證券交易所股

票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法

（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定要求。

  綜上，本保薦機(jī)構(gòu)同意旭升集團(tuán)使用銀行承兌匯票及信用證方式支付募集資

金投資項(xiàng)目并以募集資金等額置換事項(xiàng)。

  （以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于寧波旭升集團(tuán)股份有限公司

使用銀行承兌匯票及信用證方式支付可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目并以募

集資金等額置換的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）

保薦代表人：

         楊逸墨         俞康澤

                       中信建投證券股份有限公司

                           年   月   日

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標(biāo)簽： 募集資金 投資項(xiàng)目 可轉(zhuǎn)換公司債券