國元證券股份有限公司

          關于安徽巨一科技股份有限公司

(資料圖片)

  國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”、“保薦機構”）作為安徽

巨一科技股份有限公司（以下簡稱“巨一科技”、“公司”）首次公開發(fā)行股票

并在科創(chuàng)板上市的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、

                               《上海證

券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等有

關規(guī)定，對巨一科技 2023 年度日常關聯(lián)交易預計事項進行了審慎核查，核查情

況及核查意見如下：

  一、日常關聯(lián)交易基本情況

  （一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

  公司于 2022 年 12 月 29 日召開第一屆董事會第二十二次會議、第一屆監(jiān)事

會第十七次會議，分別審議通過了《關于 2023 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，

本次日常關聯(lián)交易預計金額合計為人民幣 31,800 萬元。

  關聯(lián)董事林巨廣先生、劉蕾女士、馬文明先生回避表決，其他非關聯(lián)董事一

致同意該議案。

  本議案提交公司董事會審議前，公司獨立董事對該議案進行了事前認可，同

意將該議案提交至公司第一屆董事會第二十二次會議審議。公司獨立董事認為：

經核查，我們認為公司本次預計 2023 年度日常關聯(lián)交易系基于公司實際需求并

結合已產生的相關業(yè)務做出的合理預計，符合公司經營發(fā)展需要，交易雙方遵循

了自愿、平等、公開、公正的原則，不存在損害公司或及全體股東利益，特別是

中小股東利益的情形，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生重大不利影響。

因此，我們同意將《關于 2023 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》提交公司第一屆

董事會第二十二次會議審議。

  公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。公司獨立董事認為：公

司本次預計 2023 年度日常關聯(lián)交易事項，符合公司實際情況。公司預計 2023 年

度日常關聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，關聯(lián)方能夠按照合同規(guī)定享有

    其權利、履行其義務，未發(fā)現(xiàn)通過此項交易轉移利益的情況。上述關聯(lián)交易是公

    司因正常生產經營需要而發(fā)生的，并依據(jù)市場價格公平、合理地確定交易金額，

    不會對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響，不會損害公司及

    股東尤其是中小股東的利益。董事會在審議該議案時，關聯(lián)董事已回避表決，審

    議、決策程序符合相關法律、法規(guī)等的規(guī)定。綜上，獨立董事一致同意公司《關

    于 2023 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。并同意將該議案提交公司股東大會審

    議。

        本次日常關聯(lián)交易預計事項合計金額為人民幣 31,800 萬元，尚需提交公司

    股東大會審議，關聯(lián)股東需回避表決。

         （二）本次日常關聯(lián)交易預計金額和類別

        公司因日常經營的需要，預計 2023 年將與道一動力累計發(fā)生總額不超過人

    民幣 31,800 萬元的日常關聯(lián)交易，其中向道一動力采購商品、接受勞務等金額

    預計為人民幣 1,500 萬元；向道一動力銷售產品、商品、材料等金額預計為人民

    幣 30,000 萬元；與道一動力發(fā)生關聯(lián)租賃金額預計為人民幣 300 萬元。

                                                                單位：萬元

                                      本年年初至

                            占同類業(yè)    2022 年 11 月 30   占 同 類   本次預計金額與上

                   本次預

關聯(lián)交易類別      關聯(lián)人             務比例     日與關聯(lián)人累計          業(yè) 務 比   年實際發(fā)生金額差

                   計金額

                             （%）    已發(fā)生的交易金          例（％）     異較大的原因

                                          額

向關聯(lián)人采購

商品、接受關

            道一動力   1,500     0.92       734.72        0.45   根據(jù)實際需求確定

聯(lián)人提供的勞

務等

向關聯(lián)人出售

產品、商品、材     道一動力   30,000   14.13      7,491.69       3.53   根據(jù)實際需求確定

料等

關聯(lián)租賃        道一動力    300      0.14       23.68         0.01      -

       合計          31,800     -        8,250.09        -        -

       注：1、占同類業(yè)務比例計算公式的采購分母為公司 2021 年度營業(yè)成本，銷售分母為公

    司 2021 年度營業(yè)收入；

         （三）前次日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

                                                             單位：萬元

                                     本年年初至

關聯(lián)交易類別       關聯(lián)人                   2022 年 11 月 30

                         額                              較大的原因

                                   日實際發(fā)生金額

向關聯(lián)人采購商

品、接受關聯(lián)人提     道一動力         1,000        734.72                -

供的勞務

                                                    根據(jù)實際需求確定，且部分業(yè)

向關聯(lián)人出售產

             道一動力         10,900      7,491.69      務在 2022 年 11 月尚未執(zhí)行完

品、商品、材料

                                                              畢

關聯(lián)租賃         道一動力          300         23.68                 -

        合計                12,200      8,250.09               -

      注：1、公司于 2022 年 1 月 4 日召開的第一屆董事會第十三次會議、第一屆監(jiān)事會第九

   次會議，2022 年 1 月 21 日召開的 2022 年第一次臨時股東大會，分別審議通過了《關于預

   計 2022 年度日常關聯(lián)交易的議案》，預計 2022 年度，公司與道一動力累計發(fā)生總額不超過

   人民幣 7,300 萬元的日常關聯(lián)交易。具體內容詳見公司于 2022 年 1 月 5 日、1 月 22 日在上

   海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

   次會議，分別審議通過了《關于增加 2022 年度公司日常關聯(lián)交易預計額度的議案》             ，同意公

   司本次增加 2022 年度日常關聯(lián)交易預計額度合計為人民幣 4,900 萬元。具體內容詳見公司

   于 2022 年 10 月 29 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股

   份有限公司關于增加 2022 年度公司日常關聯(lián)交易預計額度的公告》           （公告編號：2022-050）

                                                             。

       二、關聯(lián)人基本情況和關聯(lián)關系

       （一）關聯(lián)人的基本情況

       道一動力系公司直接持股 50%的關聯(lián)公司，基本情況如下：

   公司名稱      合肥道一動力科技有限公司

   法定代表人     霍修軍

   住所        合肥市包河工業(yè)區(qū)上海路東大連路北

   注冊資本      2,000萬元人民幣

   成立日期      2017年2月22日

   企業(yè)類型      其他有限責任公司

             汽車零部件開發(fā)、生產、銷售；新技術開發(fā)，新產品研制，本企業(yè)自產

             產品和技術進出口及本企業(yè)生產所需的原輔材料、儀器、機械設備、零

   經營范圍      部件及技術的進出口業(yè)務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品

             和技術除外）；技術服務，技術轉讓。

                             （依法須經批準的項目，經相關部

             門批準后方可開展經營活動）

             公司持有道一動力50%股份，安徽江淮汽車集團股份有限公司持有道一動

   股東情況

             力50%股份。

   根據(jù)道一動力 2021 年經審計的財務報告，截至 2021 年 12 月 31 日，道一動

力資產總額 17,707.17 萬元，負債總額 15,852.72 萬元，所有者權益合計為

   根據(jù)道一動力 2022 年 1-9 月份未經審計的財務報表，截至 2022 年 9 月 30

日，道一動力資產總額 16,165.05 萬元，負債總額 14,107.25 萬元，所有者權益

合計為 2,057.80 萬元。2022 年 1-9 月，道一動力實現(xiàn)營業(yè)收入 24,672.67 萬元，

凈利潤 203.34 萬元。

   （二）與公司的關聯(lián)關系

   道一動力系公司直接持股 50%的關聯(lián)公司。同時，公司實際控制人、董事長、

總經理林巨廣先生，實際控制人、副董事長、副總經理劉蕾女士，董事馬文明先

生兼任道一動力董事。根據(jù)相關法律、法規(guī)等規(guī)定，道一動力為公司的關聯(lián)方。

   （三）履約能力分析

   上述關聯(lián)方依法存續(xù)且正常經營，財務狀況良好，具備良好履約能力。公司

與其前期合同往來執(zhí)行情況良好，雙方交易均能正常結算。公司將就上述交易與

相關方簽署合同或協(xié)議并嚴格按照約定執(zhí)行，雙方履約具有法律保障。

   三、日常關聯(lián)交易主要內容

   （一）關聯(lián)交易主要內容

   上述關聯(lián)交易事項為 2023 年度日常關聯(lián)交易預計額度事項。公司與上述關

聯(lián)方所進行的關聯(lián)交易以自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則進行，關聯(lián)交

易定價不存在顯失公允情形。

   關聯(lián)交易內容涉及向關聯(lián)人采購商品、接受關聯(lián)人提供的勞務等；向關聯(lián)人

出售產品、商品、材料等；關聯(lián)租賃等內容。

   （二）關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

   公司與關聯(lián)方的交易均以合同或協(xié)議方式明確各方的權利與義務，包括交易

價格、付款安排和結算方式等。交易以市場化運作，符合公司及股東的整體利益，

不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。

   四、日常關聯(lián)交易目的及對公司的影響

   上述關聯(lián)交易系公司日常經營所需，關聯(lián)交易的定價合理，不存在顯失公允

情形。上述關聯(lián)交易不存在損害公司及中小股東利益的情形，亦未對公司的獨立

性構成影響，公司主營業(yè)務也未因此類交易而對關聯(lián)方形成依賴或被控制。

     五、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次 2023 年度日常關聯(lián)交易預計系基于公司

實際需求并結合已產生的相關業(yè)務做出的合理預計，符合公司經營發(fā)展需要，交

易雙方遵循了自愿、平等、公開、公正的原則，不存在損害公司或股東利益，特

別是中小股東利益的情形，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生重大不利影

響。

  上述 2023 年度日常關聯(lián)交易預計事項已經公司第一屆董事會第二十二次會

議審議通過，關聯(lián)董事予以回避表決。獨立董事對上述議案進行了事前認可并發(fā)

表了明確同意的獨立意見。本次事項尚需股東大會審議。上述 2023 年度日常關

聯(lián)交易預計事項的決策程序符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

  綜上，保薦機構對公司上述 2023 年度日常關聯(lián)交易預計事項無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《國元證券股份有限公司關于安徽巨一科技股份有限公司

  保薦代表人（簽名）：

               王   凱         葛自哲

                             國元證券股份有限公司

                               年   月   日

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標簽： 關聯(lián)交易 國元證券股份有限公司