凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司

(資料圖)

   董事會審計委員會規(guī)則

     二〇二二年十二月

                                                     目         錄

                第一章      總則

  第一條   為強化凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公

司”）董事會對經(jīng)營層的有效監(jiān)督，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華

人民共和國公司法》、

         《上市公司治理準則》、

                   《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》、

《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡稱“《香港上市規(guī)則》”）、

《凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）

及其他有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

  第二條   董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作

機構(gòu)，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。

               第二章    人員組成

  第三條   審計委員會由至少三名董事組成，其成員須全部是非執(zhí)行董事且

獨立非執(zhí)行董事應(yīng)當占多數(shù)，委員中至少應(yīng)當有一名獨立非執(zhí)行董事具備《香港

上市規(guī)則》所規(guī)定的適當專業(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長。

  第四條   審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執(zhí)行董事或者全

體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

  第五條   審計委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，在屬于專業(yè)會計人士的

獨立非執(zhí)行董事委員中選舉產(chǎn)生，負責主持委員會工作。主任委員每年在公司工

作的時間不應(yīng)少于 25 個工作日。

  第六條   審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，可以連選連任。

期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)或出現(xiàn)其他情形導(dǎo)致其無法繼續(xù)擔任董事

職務(wù)的或應(yīng)當具有獨立非執(zhí)行董事身份的委員不再具備相關(guān)法律、法規(guī)、《香港

上市規(guī)則》或《公司章程》所規(guī)定的獨立性，自動失去委員資格，并由董事會根

據(jù)本規(guī)則第三條至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。

  由董事長提議并經(jīng)董事會討論通過，可對審計委員會委員在任期內(nèi)進行調(diào)

整。

     第七條   董事會辦公室負責審計委員會的日常工作。

     第八條   現(xiàn)時負責審計公司賬目的審計公司的前任合伙人在以下日期（以

日期較后者為準）起計兩年內(nèi)，不得擔任公司審計委員會的成員：

                 第三章   職責權(quán)限

     第九條   審計委員會的主要職責權(quán)限：

  （一）就外部審計機構(gòu)的聘請、續(xù)聘或者更換、解聘向董事會提供建議，批

準、審核外部審計機構(gòu)的審計費用及聘用條款，以及處理任何有關(guān)外部審計機構(gòu)

辭職或辭退問題，監(jiān)督外部審計機構(gòu)的工作，審查外部審計機構(gòu)的報告；公司聘

請或更換外聘會計師事務(wù)所，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議

后，董事會方可審議相關(guān)議案；

  （二）按適用的標準檢討及監(jiān)察外部審計機構(gòu)是否獨立客觀及核數(shù)程序是否

有效；審核委員會應(yīng)于審計工作開始前先與審計師討論審計性質(zhì)及范疇及有關(guān)申

報責任；

  （三）監(jiān)督公司的財務(wù)監(jiān)控及內(nèi)部審計制度及其實施；

  （四）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通，負責監(jiān)察公司與外部審計之間

的關(guān)系；

  （五）審核公司的財務(wù)報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發(fā)）

季度報告的完整性，并審閱報表及報告所載有關(guān)財務(wù)申報的重大意見，審計委員

會在向董事會提交有關(guān)報表及報告前，應(yīng)當特別針對以下事項加以審閱：

  （六）為履行本條第（五）款職責：

審計委員會應(yīng)至少每年與公司外部審計機構(gòu)舉行兩次會議；

事項給予考慮，并應(yīng)適當參考由公司財務(wù)人員、內(nèi)部審計人員或監(jiān)察人員，或聘

請的外部審計機構(gòu)提出的事項；

  （七）審查公司風險管理及內(nèi)部控制制度；

  （八）與管理層就風險管理及內(nèi)部控制系統(tǒng)進行討論，確保管理層已履行職

責建立有效系統(tǒng)，討論內(nèi)容應(yīng)包括公司在會計及財務(wù)匯報職能方面的資源、員工

資歷及經(jīng)驗是否足夠，以及員工所接受的培訓(xùn)課程及有關(guān)預(yù)算是否充足；

  （九）主動或應(yīng)董事會委派，就有關(guān)風險管理及內(nèi)部控制事宜的重要調(diào)查結(jié)

果及管理層對調(diào)查結(jié)果的回應(yīng)進行研究；

  （十）確保內(nèi)部審計部門與外部審計機構(gòu)的工作得到協(xié)調(diào)；也須確保內(nèi)部審

計部門有足夠資源運作，并且有適當?shù)牡匚唬粚彶椴⒈O(jiān)督內(nèi)部審計部門的運作是

否有效；

  （十一）審查公司的財務(wù)、會計政策及實務(wù)；

  （十二）審閱外部審計機構(gòu)向管理層提交的《審核情況說明函件》、外部審

計機構(gòu)就會計記錄、財務(wù)賬目或內(nèi)部控制系統(tǒng)向管理層提出的任何重大疑問及管

理層作出的回答；

  （十三）確保董事會及時回應(yīng)外部審計機構(gòu)向管理層提交的《審核情況說明

函件》中提出的事宜；

  （十四）確保公司建立適當渠道以便員工可在保密的情況下就財務(wù)匯報、內(nèi)

部控制或其他方面可能發(fā)生的不正當行為進行舉報或提出質(zhì)疑，并不時審查有關(guān)

安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調(diào)查，并采取適當行動；

  （十五）擔任公司與外部審計機構(gòu)之間的主要代表，負責監(jiān)察二者之間的關(guān)

系；

  （十六）審核公司所有對外擔保，將其討論結(jié)果遞交董事會審議；

  （十七）就外部審計機構(gòu)提供的非審計服務(wù)（如有）制定政策，并予以執(zhí)行。

就此規(guī)定而言，外部審計機構(gòu)包括與負責審計的公司處于同一控制權(quán)、所有權(quán)或

管理權(quán)之下的任何機構(gòu)，或一個合理知悉所有有關(guān)資料的第三方，在合理情況下

會斷定該機構(gòu)屬于該負責審計的公司的本土或國際業(yè)務(wù)的一部分的任何機構(gòu)。審

計委員會應(yīng)就其認為必須采取的行動或改善的事項向董事會報告并提出相關(guān)建

議；

  （十八）檢討公司遵守《香港上市規(guī)則》中《企業(yè)管治守則》的情況及在《企

業(yè)管治報告》內(nèi)的披露；

  （十九）就職權(quán)范圍內(nèi)的事宜向董事會匯報；

  （二十）《香港上市規(guī)則》規(guī)定的審計委員會其他權(quán)限；

  （二十一）公司董事會授權(quán)的其他事宜。

     第十條   審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

     第十一條 審計委員會應(yīng)關(guān)注公司的募集資金的存放與使用情況，并充分聽

取內(nèi)審部門檢查結(jié)果的報告。

     第十二條 審計委員會應(yīng)在公司證券上市地交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站上公開

其職權(quán)范圍，解釋其角色以及董事會轉(zhuǎn)授予其的權(quán)力。

     第十三條 公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或者機

構(gòu)承擔審計委員會的工作聯(lián)絡(luò)、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審

計委員會履行職責時，公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。

  第十四條 公司應(yīng)當在年度報告中披露審計委員會年度履職情況，主要包括

其履行職責的具體情況和審計委員會會議的召開情況。

  第十五條 審計委員會就其職責范圍內(nèi)事項向董事會提出審議意見，董事會

未采納的，公司應(yīng)當披露該事項并充分說明理由。

                第四章   議事規(guī)則

  第十六條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。

  第十七條 審計委員會應(yīng)至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交

的工作計劃和報告等。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時應(yīng)書面委托其

他一名獨立非執(zhí)行董事委員主持。

  審計委員會應(yīng)至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計工作進度、

質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等。

  第十八條 主任委員有權(quán)根據(jù)公司經(jīng)營的需要，不定期召集審計委員會臨時

會議。

  第十九條 召開審計委員會定期會議，除非全部委員會成員另外同意，董事

會辦公室應(yīng)當提前七日將書面會議通知，通過直接送達、以預(yù)付郵資函件發(fā)送、

傳真、電子郵件方式，提交全體審計委員會成員和董事會秘書。非直接送達的，

還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。

  以直接送達的，由被送達人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），簽收日期為送達日期；

以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；以傳真送出的，自

傳真送出時為已經(jīng)送達，傳真送出日期以傳真機報告單顯示為準；以電子郵件發(fā)

送的，以電子郵件進入收件人指定的電子郵件系統(tǒng)視為送達。

  主任委員不定期召集的臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)

出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。

     第二十條 委員因故不能出席的，可以書面委托其他委員代為出席。委托書

應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的委員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托委員的權(quán)利。

     第二十一條   審計委員會會議應(yīng)由二分之一以上的委員出席方可舉行；每

一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

     第二十二條   審計委員會委員若與會議討論事項存在利害關(guān)系，須予以回

避。因委員回避無法形成有效審議意見的，相關(guān)事項由董事會直接審議。審計委

員會會議表決時，由主任委員根據(jù)需要決定采取舉手表決方式或書面投票表決方

式。臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

     第二十三條   審計委員會成員可根據(jù)需要，邀請其他董事、監(jiān)事、高級管

理人員、外聘專家、內(nèi)部審計人員、財務(wù)人員、法律顧問或其他相關(guān)人員列席會

議。

     第二十四條   審計委員會可要求公司對相關(guān)事項進行說明并提供有關(guān)資

料。

     第二十五條   如有必要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)

意見，合理費用由公司支付。

     第二十六條   審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的有關(guān)方

案、決議須遵循有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、本規(guī)則的規(guī)定。

     第二十七條   審計委員會的有關(guān)文件、計劃、方案、決議和紀要（記錄）

應(yīng)交由董事會日常辦事機構(gòu)保存，保存期限十年，并應(yīng)供董事隨時查閱。有關(guān)決

議和紀要（記錄）應(yīng)由參加會議的委員簽字。會議記錄的初稿及最后定稿應(yīng)在會

議后一段合理時間內(nèi)先后發(fā)送審計委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最后

定稿作其記錄之用。

     第二十八條   審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公

司董事會。

     第二十九條   出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項負有保密義

務(wù)，不得擅自披露相關(guān)信息。

                第五章   附則

  第三十條 本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效并施行。

  第三十一條   本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、《香港上市規(guī)則》

和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、《香港上

市規(guī)則》或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、

《香港上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂，報董事會審議通過。

  第三十二條   本規(guī)則由公司董事會負責解釋。

                凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司董事會

                           二〇二二年十二月二十二日

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標簽： 審計委員會 公司董事會 醫(yī)藥集團