上市公司名稱   達剛控股集團股份有限公司        獨立財務顧問名稱          金圓統(tǒng)一證券有限公司

證券簡稱         達剛控股                 證券代碼            300103

(相關資料圖)

交易類型                    購買□       出售 ? 其他方式?

         重大資產(chǎn)出售交易對方：西安

交易對方     大可管理咨詢合伙企業(yè)（有限       是否構成關聯(lián)交易               是

         合伙）

是否發(fā)行股份         否            是否同時募集配套資金              否

         根據(jù)上述測算，本次交易標的公司 2021 年度經(jīng)審計財務報表下凈資產(chǎn)額和營業(yè)收入占上

判斷構成重大

         市公司當年經(jīng)審計的合并口徑財務指標的比例超過 50%，且營業(yè)收入和資產(chǎn)凈額均超過

資產(chǎn)重組的依

  據(jù)

         相應信息披露。

是否屬于《重

組辦法》第十

               否             是否需證監(jiān)會核準               否

三條規(guī)定的借

 殼重組

         達剛控股以非公開協(xié)議轉讓方式出售其持有的眾德環(huán)保 52%股權，受讓方為達剛控股實際

本次重組方案

         控制人孫建西、董事傅建平等設立的西安大可管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），交易對價

  簡介

         以現(xiàn)金支付，交易對價為 279,760,000.00 元。

                   獨立財務顧問對材料完備性的核查意見

                                                  是/否

序號                     項目                                   備注

                                                 /不適用

     是否提交重組協(xié)議或合同、交易對方的承諾和聲明、通過重組預案的董                       提交的為

     規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明等文件。                                 相關決議

     重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、

                                                           不涉及相

                                                           關行業(yè)

     件。（如適用）

     是否提交獨立財務顧問報告及核查意見表。獨立財務顧問報告是否符合

     《26 號準則》第四章第一節(jié)和《財務顧問指引》的要求。

     是否提交法律意見書。法律意見書是否符合《26 號準則》第四章第二

     節(jié)的要求。

     重組涉及的相關財務資料。相關財務資料是否符合《26 號準則》第六

     十三條的要求。

     自愿提供盈利預測報告的，盈利預測報告是否符合《重組辦法》第二十

     二條和《26 號準則》第六十四條的要求。

     重組涉及的資產(chǎn)評估報告或估值報告。資產(chǎn)評估報告或估值報告是否符

     合《重組辦法》第二十條和《26 號準則》第四章第四節(jié)的要求；董事

     會、獨立董事是否按照規(guī)定發(fā)表意見；采用基于未來收益預期的估值方

     法時重組報告書是否作出特別提示。

     重組情況表及交易進程備忘錄。交易進程備忘錄是否符合《重組辦法》

     第四十二條的要求。

     二級市場自查報告。二級市場自查報告是否符合《26 號準則》第六十

     報送。

     如果存在 128 號文第五條情形的，上市公司是否充分舉證相關內(nèi)幕信息

     適用）

     交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有                 不涉及有

     本所提交相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件。                        項

     上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出

     售方已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利的證明文件，及不存在限制或者

     源類權利的，提供已取得的相應權屬證書，以及具備相應的開發(fā)或者開

     采條件的說明材料。

     上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且最近一年及一期財務會計報告被

     注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，

     核查意見是否說明相關非標審計意見涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或

     者將通過本次交易予以消除。

     重大重組涉及新增股份的，如觸及收購或相關股份權益變動的信息披露

     義務，是否同時提交并披露收購報告書摘要或權益變動報告書。

                                                     本次交易

                                                     組預案

     上市公司控股股東、實際控制人，上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理

     人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方，以及負責落實填補每股收益具體措施

     《重組辦法》、《26 號準則》和《股票上市規(guī)則》11.11.2 條等相關規(guī)則

     的規(guī)定，并在重組方案中真實、準確、完整、合規(guī)披露。

     重大資產(chǎn)重組事項是否按照《上市公司業(yè)務辦理指南第 10 號——重大

     資產(chǎn)重組》的要求根據(jù)股票交易異常情況及是否收到立案調(diào)查通知同步

     披露一般風險提示公告或特別風險提示公告（首次披露重組方案時適

     用）。

     是否通過本所“上市公司業(yè)務專區(qū)”的“內(nèi)幕信息知情人”欄目，填報本次

     重大資產(chǎn)重組聘請的中介機構及相關經(jīng)辦人員的姓名及身份信息。

     獨立財務顧問是否對分道制涉及的本次重組產(chǎn)業(yè)、交易類型，支付方式、

     立案稽查情況發(fā)表意見，并委托上市公司填報。

                 獨立財務顧問對重組報告書的核查意見

                                               是/否

序號                    項目                              備注

                                              /不適用

     本次重組的獨立財務顧問是否不存在按照《并購重組財務顧問業(yè)務管理

        《重組辦法》等規(guī)定不得擔任獨立財務顧問、不得接收新的并購           是

     重組業(yè)務等情形。

     上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員是否不存在因涉嫌犯罪正被司法

     機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；如存

     在，是否符合《重組辦法》第四十三條第（三）款的規(guī)定。

     上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)是否未受到過證監(jiān)

     會行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)是否未受到過證券交易所公開譴責；

     本次非公開發(fā)行是否未違反《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定（如

     適用）

       。

     本次重組是否未涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊

     行業(yè)以及房地產(chǎn)、軍工、稀土等行業(yè)；是否未涉及反壟斷審查、外商投

     資準入、環(huán)保等問題；本次重組是否未違反相關行業(yè)的市場準入條件和

     國家產(chǎn)業(yè)政策。

     重組觸發(fā)上市公司收購的，重組方案是否不存在《上市公司收購管理辦

     法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的相關情形。

     本次重大資產(chǎn)重組是否未違反重組相關方作出的重組禁止期承諾或涉

     及重組禁止期的相關規(guī)定。

     標的資產(chǎn)是否未曾在其他上市公司相關公告中披露；如曾在其他上市公

     司相關公告中披露，是否對比披露差異情況。

     上市公司重組方案是否屬于《重組辦法》第十三條的規(guī)定借殼重組，計

     算原則是否執(zhí)行累計首次原則和預期合并原則；

     如是借殼重組，重組方案是否符合《重組辦法》第十三條、《首次公開

     發(fā)行股票并上市管理辦法》    、

                     《“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用

     發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第 3 號》等規(guī)定的

     主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計等發(fā)行條件要求。

     在控制權不變的情況下，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制

     的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營

     本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式、以及業(yè)務轉型升級可能面

     臨的風險和應對措施；財務顧問對上述說明是否認可。

     發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時募集部分配套資金，配套資金比例是否不超過

     擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%；募集配套資金是否符合證監(jiān)會《關于上

     市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解答》（2015

     年 4 月 24 日頒布）的相關規(guī)定和披露要求。

     本次重組是否符合《重組辦法》第十一條和《規(guī)定》第四條的要求；擬               不涉及發(fā)

     求。                                            買資產(chǎn)

     對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說

     明定價是否合理。

     本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結果定價，采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于

     未來預期收益的估值方法進行評估的，是否對所選取的評估方法的適當

     性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估

     參數(shù)取值的合理性、預期收益的可實現(xiàn)性發(fā)表明確意見。

     結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，是否分析說明本次交易

     的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權益的問題。

     是否對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公

     司治理機制進行全面分析。

     對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導致上市公司存在交付現(xiàn)金

     效。

     本次重組是否構成關聯(lián)交易；涉及關聯(lián)交易的，本次交易是否必要；本

     次交易是否未損害上市公司及非關聯(lián)股東的利益。

     大會回避表決安排；回避表決安排是否符合《重組辦法》第二十四條的

     規(guī)定。

     是否需要承諾按照《重組辦法》提供業(yè)績補償安排；補償方式（現(xiàn)金或

     股份回購）是否符合證監(jiān)會《重大資產(chǎn)重組常見問題解答》的要求；承

     的利潤為標準；獨立財務顧問是否對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意

     見。

     評估預測利潤與標的資產(chǎn)歷史盈利情況和盈利預測利潤是否存在明顯           不存在明

     差異；如有差異是否合理分析說明原因。                       顯差異

     重大資產(chǎn)重組的交易對方是否已根據(jù)《規(guī)定》第一條的要求出具了書面

     承諾和聲明，承諾“保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保

     的法律責任”。該等承諾和聲明應當與上市公司董事會決議同時公告、

     是否已明確記載于重組預案中。

     上市公司是否已就本次重大資產(chǎn)重組事項與交易對方簽訂附條件生效

     的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規(guī)定》第二條的要求，交

     易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置

     條件是否對本次交易進展構成實質(zhì)性影響；交易合同是否載明本次重大

     資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核

     準，交易合同即應生效。

     上市公司對本次交易合同的披露是否符合《26 號準則》第三章第八節(jié)

     的要求。

     上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組報告書是否符合《重組辦法》、《規(guī)

     定》及《26 號準則》第三章的要求。

     是否全面披露交易對方基本情況和下屬企業(yè)名目；產(chǎn)權和控制關系是否

     致行動人情況；是否披露最近五年涉及處罰、訴訟、誠信等情況。 。

     交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有

     關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前是否已取得相應的

     許可證書或者有關主管部門的批復文件；本次交易行為涉及有關報批事

     項的，是否在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細披露已向有關主管部門報批的

     進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特

     別提示。

     上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出

     售方是否已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓

     的情形。

     上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權的，該企業(yè)是否不存在出資不實或者

     影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作

     為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權是否為控股權。

     上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權、礦業(yè)權等資源類權利的，是否已

     取得相應的權屬證書，并具備相應的開發(fā)或者開采條件。

     上市公司購買資產(chǎn)是否有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性(包括取得生

     產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經(jīng)營權等

     無形資產(chǎn))，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等

     方面保持獨立。

     本次交易是否有利于上市公司改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利

     減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

     上市公司董事會是否已按照《規(guī)定》第四條的要求對相關事項作出明確

     判斷并記載于董事會決議記錄中。

     是否披露交易標的的主要歷史財務指標、估值及擬定價、未來盈利能力

     等；董事會是否聲明保證相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出特別提示。

     交易標的為企業(yè)股權的，是否披露其產(chǎn)權和控制關系、主要資產(chǎn)權屬、

     擔保和負債、轉讓前置條件落實、最近兩年主要財務數(shù)據(jù)等情況；最近

     三年涉及評估、交易、增資或改制的是否說明與本次交易價格差異情況

     及原因；是否存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況；交易標的是否為

     控股權；交易標的為有限責任公司股權的，是否已取得其他股東同意或

     者符合公司章程規(guī)定的股權轉讓前置條件。

     本次交易的標的資產(chǎn)是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書是

     律障礙，相關的違約責任是否切實有效。

     交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，是否按照《26 號準則》第十六條的規(guī)

     定披露其產(chǎn)權和控制關系、主要資產(chǎn)權屬、擔保和負債、轉讓前置條件

     落實、最近兩年主要財務數(shù)據(jù)等情況；最近三年涉及評估、交易、增資

     或改制的是否說明與本次交易價格差異情況及原因；是否存在出資不實

     交易標的不構成完整性資產(chǎn)的，是否按照《26 號準則》第十七條的規(guī)

     定披露相關資產(chǎn)名稱和類別、權屬狀況、最近三年運營情況和最近兩年

     的主要財務數(shù)據(jù)；最近三年進行評估或交易的，是否說明與本次交易價

     格的差異及原因。

     涉及重大資產(chǎn)購買的，是否按照《26 號準則》第二十一條、第二十二

     條和第二十三條的規(guī)定披露其主要經(jīng)營模式、購銷依賴性、安全生產(chǎn)、

     環(huán)保，主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權情況，以及報告期會計政

     策和會計處理差異及其影響等情況。

                                               本次交易

     是否按照《26 號準則》第二十條的要求披露債權債務轉移情況及安排，         不涉及債

     上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對措施。                 權債務轉

                                                移

     交易標的涉及礦業(yè)權的披露是否符合《信息披露業(yè)務備忘錄第 14 號

     ——礦業(yè)權相關信息披露》的要求

     是否參照《26 號準則》第三章第七節(jié)及本所《信息披露業(yè)務備忘錄第

     或估值的信息；資產(chǎn)評估（含預估）或估值存在特別事項、期后事項說

     重組方案中進行了充分披露；是否披露標的資產(chǎn)近三年評估、交易作價

     及其與本次交易作價差異情況和原因；是否結合可比上市公司分析估值

     合理性。

     交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他

     人資產(chǎn)的，是否按照《26 號準則》第十九條的規(guī)定披露許可合同的主

     要內(nèi)容、本次重組對許可合同效力的影響以及許可資產(chǎn)對交易標的持續(xù)

     經(jīng)營的影響等。

     是否對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，

     說明定價是否合理。

     涉及認購股份的股東，股份鎖定期是否符合《重組辦法》第四十六條的

     要求，股份鎖定期是否確定。

     是否充分分析本次重大資產(chǎn)重組對上市公司當年每股收益的影響；預計

     本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司是否提出

     填補每股收益的具體措施，并披露相關責任主體就保證填補措施履行做

     出的公開承諾。

     是否披露交易完成后關聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預計變化及擬采取的解決

     措施。

      是否對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公

      司治理機制進行全面分析。

      重大資產(chǎn)重組報告書是否已按照《26 號準則》第三章第十三節(jié)要求充

      分披露本次重組及重組后的上市公司的相關風險。

      上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組報告書中是否存在虛假記載、誤導

      性陳述或者重大遺漏。

      重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股股東、實際控制人是否在重大資產(chǎn)重

      次重大資產(chǎn)重組信息進行內(nèi)幕交易的情形。

      本次重組相關主體是否存在依據(jù)《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相

      大資產(chǎn)重組的情形。

                     獨立財務顧問核查要點

                                           是/否

序號                      項目                       備注

                                          /不適用

                     一、交易對方的情況

      交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、稅

      務登記證號碼與實際情況是否相符

      交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地區(qū)的永久居留權或者

      護照

      如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業(yè)務，是否已核查交易對方的

      控股股東或者實際控制人的情況

      是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務、行業(yè)經(jīng)驗、經(jīng)營成果及在行業(yè)中

      的地位

      是否已核查交易對方的財務狀況，包括資產(chǎn)負債情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金

      流量情況等

      交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控制人及其高級管理人員

      最近 5 年內(nèi)是否未受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑    是

      事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

      交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未受到與證券市場無關的行政    是

      處罰

      交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于交易對

      方及其主要管理人員未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會      是

      采取行政處罰或受到證券交易所紀律處分的情況。

        如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運作情況，是否不存在控股

                                            不適用

        股東占用上市公司資金、利用上市公司違規(guī)提供擔保等問題

                                                  交易對方

                                                  與上市公

                                                  司為關聯(lián)

                                                   方

               二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況

（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對已設立企業(yè)增資、接受附義務的贈與或者托管資產(chǎn)、定向發(fā)行購買資產(chǎn)、

                   借殼重組等情況）

        購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵范圍              不適用

        若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因素             不適用

        涉及稀土開采及冶煉分離企業(yè)的并購重組，應當披露其符合《稀土行業(yè)

        準入條件》的依據(jù)；不能提供依據(jù)的，應當披露其是否能通過《稀土行     不適用

        業(yè)準入條件》審查具有重大不確定性，并作重大風險提示

        是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數(shù)額較大的異常應收或應

        付賬款

        交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大（如超過 70%），屬于

        特殊行業(yè)的應當在備注中說明

        交易完成后上市公司是否不存在將承擔重大擔保或其他連帶責任，以及

        其他或有風險問題

        相關資產(chǎn)或業(yè)務是否不存在財務會計文件虛假記載；或者其他重大違法

        行為

        是否已經(jīng)辦理了相應的權屬證明，包括相關資產(chǎn)的所有權、土地使用權、

        特許經(jīng)營權、知識產(chǎn)權或其他權益的權屬證明

        交易對方向上市公司轉讓前述資產(chǎn)是否不存在政策障礙、抵押或凍結等     不適用

        是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大風險           不適用

        該資產(chǎn)正常運營所需要的人員、技術以及采購、營銷體系等是否一并購     不適用

        入

        如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權或其他可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資

        產(chǎn)）

        與該項權益類資產(chǎn)相關的公司發(fā)起人是否不存在出資不實或其他影響      不適用

        公司合法存續(xù)的情況

        標的資產(chǎn)股權結構披露是否全面、完整（披露全部股東，及各股東均追     不適用

        股權演變情況

        屬于有限責任公司的，相關股權注入上市公司是否已取得其他股東的同     不適用

        意或者是有證據(jù)表明，該股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權

        股權對應的資產(chǎn)權屬是否清晰                       不適用

        是否已辦理相應的產(chǎn)權證書                        不適用

        該項資產(chǎn)（包括該股權所對應的資產(chǎn)）是否無權利負擔，如抵押、質(zhì)押     不適用

        是否無禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措施的情形          不適用

        是否不存在導致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實       不適用

        是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛                  不適用

        相關公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相      不適用

        關投資協(xié)議

        相關資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者交易            不適用

        相關資產(chǎn)的評估或者交易價格與本次評估價格相比是否存在差異        不適用

        如有差異是否已進行合理性分析

        相關資產(chǎn)在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，是否在報告書中如實   不適用

        披露

        進入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務的經(jīng)營獨立性，是否未因受到合同、協(xié)議或     不適用

        相關安排約束，如特許經(jīng)營權、特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性

        注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營管理，或做出適當安排     不適用

        以保證其正常經(jīng)營

        是否不存在控股股東及其關聯(lián)人以與主業(yè)無關資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其      不適用

        占用上市公司的資金的情況

        涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關資產(chǎn)進行核查，如委托境外中介機構     不適用

        上述內(nèi)容的核查，可援引境外中介機構盡職調(diào)查意見）

        交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導致上市公司交付現(xiàn)金      不適用

        相關的違約責任是否切實有效                       不適用

       購買資產(chǎn)是否在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩

       年以上

       購買資產(chǎn)在進入上市公司之前是否實行獨立核算，或者雖未獨立核算，

       但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上是否能夠清晰劃分

       上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員是否簽訂聘用合同或者采

                                         不適用

       是否就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排      不適用

       交易標的的重大會計政策或者會計估計是否與上市公司不存在較大差    不適用

       存在較大差異按規(guī)定須進行變更的，是否未對交易標的的利潤產(chǎn)生影響   不適用

       購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術是否不屬于政策明確限制或者淘汰的

       落后產(chǎn)能與工藝技術

       上市公司擬取得礦業(yè)權或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權的，是否遵循《信息披露

       業(yè)務備忘錄第 14 號――礦業(yè)權相關信息披露》的規(guī)定

       控制權變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額，是

       末資產(chǎn)總額的比例達到 100%以上

       收購人因同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，判

       斷借殼重組時是否合并計算

     重組方案是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第一節(jié)

     及《“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意

     見第 1 號》、《發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意

     見——證券期貨法律適用意見第 3 號》規(guī)定的主體資格要求。

     重組方案是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)

     規(guī)定的獨立性要求。

     重組方案是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)

     規(guī)定的規(guī)范運行要求。

     重組方案是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)

     規(guī)定的財務與會計要求。

     擬進入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理借殼

     運作知識輔導、培訓；上述情況是否在重組方案中披露

                  三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況

（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營等情

                           況）

       出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對上市公司收入和盈利構成    否

       重大影響，未導致上市公司收入和盈利下降

       交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導致上市公司交付現(xiàn)金     否

       相關的違約責任是否切實有效                      是

      上市公司擬出讓礦業(yè)權或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權的，是否遵循《信息披露

      業(yè)務備忘錄第 14 號――礦業(yè)權相關信息披露》的規(guī)定

                       四、交易定價的公允性

      對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資產(chǎn)采取了不同評估方法          是

      評估方法的選用是否適當                        是

      評估的假設前提是否合理                        是

                                         是

      是否合理，特別是交易標的為無形資產(chǎn)時

      被評估的資產(chǎn)權屬是否明確，包括權益類資產(chǎn)對應的實物資產(chǎn)和無形資

      產(chǎn)的權屬

      是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利潤產(chǎn)生較大影響的情

      況

      是否不存在評估增值幅度較大，可能導致上市公司每年承擔巨額減值測

      試造成的費用

      涉及資產(chǎn)評估（預估）相關信息披露的，是否遵循本所《信息披露業(yè)務

      備忘錄第 16 號——資產(chǎn)評估相關信息披露》要求。

      預估值（或評估值）與賬面值存在較大增值或減值的，披露增值的主要         不存在較

      項目及增值或減值的主要原因                           大差異

      評估值（預估值）或與過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異的，說明

      差異原因

                     五、債權債務糾紛的風險

      上市公司向第三方轉移債務，是否已獲得債權人書面同意并履行了法定

      程序

      如債務轉移僅獲得部分債權人同意，其余未獲得債權人同意的債務的轉

                                        不適用

      轉移安排是否存在法律障礙和重大風險                 不適用

      上市公司承擔他人債務，被承擔債務人是否已取得其債權人同意并履行

      了法定程序

                  六、重組及定向發(fā)行須獲得的相關批準

      上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)交易事項履行了必要的內(nèi)

      部決策和報備、審批、披露程序

      履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)則和政府主管部門的

      政策要求

                                              本次交易

                                              尚需提交

                                              股東大會

                                               審議

      重組后，是否不會導致公司涉及特許領域或其他限制經(jīng)營類領域       是

                                        不適用

      部門的批準，應當特別關注國家對行業(yè)準入有明確規(guī)定的領域

      對本次交易是否構成關聯(lián)交易予以明確，如構成關聯(lián)交易，是否明確董

      《重組辦法》第二十四條的規(guī)定。

                       七、對上市公司的影響

      如果本次交易上市公司變更了主營業(yè)務，該變更是否增強了上市公司的

                                         是

      如果未變更主營業(yè)務，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致    不適用

      重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致                 是

      是否增強了上市公司的核心競爭力                    是

      交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務行業(yè)外）的主要資產(chǎn)是否

                                         是

      不是現(xiàn)金或流動資產(chǎn)；如為“否”，在備注中簡要說明

      主要資產(chǎn)不存在導致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重大不確定性的、上市公司

                                         是

      不能控制的股權投資、債權投資等情形

      實施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)務，且該等資產(chǎn)或業(yè)務

      未因受到合同、協(xié)議或相關安排約束而具有不確定性

      實施重組后，上市公司是否不需要取得相應領域的特許或其他許可資格    是

      上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確定性           不適用

      本次交易設置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、交易方式）是否未導

      致擬進入上市公司的資產(chǎn)帶有重大不確定性（如約定公司不能保留上市

      地位時交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經(jīng)營有負面影

      響或具有重大不確定性

      盈利預測的編制基礎和各種假設是否具有現(xiàn)實性              是

      盈利預測是否可實現(xiàn)                          是

      如未提供盈利預測，管理層討論與分析是否充分反映本次重組后公司未

      來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營能力和存在的問題

      交易對方與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽

      具備履行補償?shù)哪芰?/p>

                                              本次是資

      相關資產(chǎn)是否整體進入上市公司                    不適用

                                              產(chǎn)出售

      上市公司是否有控制權，在采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權等方面是否保

                                        不適用

      持獨立

      關聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否不超

      過 30%，未影響公司經(jīng)營的獨立性

      進入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的無形資產(chǎn)（如商標使用         本次是資

                                        不適用

      權、專利使用權等）                               產(chǎn)出售

      上市公司是否已取得業(yè)務經(jīng)營所需的全部許可、批準和資質(zhì)證書（如安

                                         是

      全生產(chǎn)許可證、排污許可證、藥品生產(chǎn)許可證等）

      是否不存在控股股東及實際控制人及其關聯(lián)人或交易對方及其關聯(lián)人

      通過交易占用上市公司資金或增加上市公司風險的情形

      上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公司保持獨立         是

                                         是

      情形

      重組后，是否能夠做到上市公司人員、財務、資產(chǎn)完整，擁有獨立的銀

      行賬戶依法獨立納稅獨立做出財務決策

      重組后，上市公司與控股股東及其關聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競爭     是

      如有，是否提出切實可行的解決方案                  不適用

      重組后，是否未有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身

      權等原因發(fā)生的侵權之債；如存在，在備注中說明對上市公司的影響

                         八、相關事宜

      各專業(yè)機構與上市公司之間是否不存在關聯(lián)關系              是

                                         是

      聘請；如否，具體情況在備注欄中列明

      是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系

      親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑

      是否不存在重組方或交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人

      員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑

      是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機構（包括律師事務所、會計師事務

      易的嫌疑

      相關當事人是否已經(jīng)及時、真實、準確、完整地履行了報告和公告義務      是

      相關當事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交易所調(diào)查的情

                                           是

      形

      上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相關承諾             是

      如該等承諾未履行是否不會對本次收購構成影響                是

      上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾或聲明是否涵蓋其應當

                                           是

      作出承諾的范圍

      是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進行補充                  是

      重組報告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風險、財務風險、管理風險、

                                           是

      風險對策和措施是否具有可操作性                      是

      上市公司是否存在連續(xù) 12 個月對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的

      情形

                  涉及發(fā)行股份的，還需關注以下問題

      本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強     不適用

      是否有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性        不適用

      上市公司最近一年及一期財務會計報告是否被注冊會計師出具無保留      不適用

      意見審計報告

      被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，注冊會計     不適用

      師是否專項核查確認

      該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響是否已     不適用

      經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除

      上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，是否為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能     不適用

      在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉移手續(xù)

      本次定向發(fā)行是否未導致上市公司控制權發(fā)生變化              不適用

                                          不適用

      報告義務

    如是，交易對方是否擬申請豁免                           不適用

    股東大會是否已同意豁免其要約義務                         不適用

    重大資產(chǎn)重組與通過發(fā)行股份募集部分配套資金同步操作的，是否符合          不適用

    《關于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解

    答》（2015 年 4 月 24 日頒布）的相關規(guī)定和披露要求；獨立財務顧問

    是否具有保薦人資格

    在控制權不發(fā)生變更的情況下，上市公司向控股股東、實際控制人或者          不適用

    其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，是否說明所購買

    資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務的的協(xié)同效應情況；如果沒有顯著協(xié)同效應的，是

    否充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)

    務轉型升級可能面臨的風險和應對措施；獨立財務顧問是否對上述說明

    予以認可

                盡職調(diào)查中重點關注的問題及結論性意見

獨立財務顧問在盡職調(diào)查中重點關注了交易標的資產(chǎn)權屬、歷史沿革、主營業(yè)務情況、盈利能力、評估增

值情況；關注了交易對方的基本情況、股權控制關系、主要財務狀況、資信情況以及對承諾的履行等；關

注了上市公司的主營業(yè)務情況、盈利能力、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易及本次重組對上市公司主營業(yè)務情況、盈

利能力、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的影響等。除上述各點外，獨立財務顧問按照中國證券監(jiān)督管理委員會和深

圳證券交易所的規(guī)定充分完成了盡職調(diào)查中的各項盡調(diào)工作。

本次交易的獨立財務顧問金圓統(tǒng)一證券有限公司通過盡職調(diào)查和對達剛控股集團股份有限公司本次重大資

產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易相關信息披露文件的審慎核查后，發(fā)表如下結論性意見：

協(xié)議》約定，轉讓方在收到受讓方支付的第一筆股權轉讓款后的 10 個工作日內(nèi)，完成標的股權解除質(zhì)押相

關手續(xù)；除此之外，標的資產(chǎn)不存在權屬糾紛，不存在抵押、質(zhì)押、凍結等可能導致標的資產(chǎn)轉讓受限的

情形。本次交易涉及的資產(chǎn)權屬清晰、資產(chǎn)過戶或轉移不存在法律障礙；

股權轉讓協(xié)議約定為準。交易對方將以現(xiàn)金方式購買標的資產(chǎn)。上市公司聘請的具有證券業(yè)務從業(yè)資格的

評估機構及經(jīng)辦人員與標的公司、交易對方及上市公司均沒有利益關系或沖突，其出具的評估報告符合客

觀、公正、獨立、科學的原則。上市公司的獨立董事就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估

定價的公允性發(fā)表了獨立意見，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形；

的利益；

取的資金增強持續(xù)經(jīng)營能力；

立性。

 （此頁無正文，為達剛控股集團股份有限公司關于《重組報告書獨立財務顧問核

查意見表》之簽署頁）

                        達剛控股集團股份有限公司

                             董 事 會

 （此頁無正文，為金圓統(tǒng)一證券有限公司關于達剛控股集團股份有限公司《重組

報告書獨立財務顧問核查意見表》之簽署頁）

 項目主辦人簽名：

            陳世信             王永超

 法定代表人（授權代表）：

                  薛荷

                                  金圓統(tǒng)一證券有限公司

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標簽： 財務顧問