國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于三未信安科技股份有限公司
使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)的核查意見
(資料圖)
國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為
三未信安科技股份有限公司(以下簡稱“三未信安”、“公司”)首次公開發(fā)行
股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu),根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上
海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》
《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》及《上市
公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)
和規(guī)范性文件的要求,對三未信安擬使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)
進(jìn)行了審慎核查,并出具本核查意見。核查情況如下:
一、募集資金基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2022年9月14日出具的《關(guān)于同意三未信安
科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2022]2091號),
公司獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行人民幣普通股1,914萬股,每股發(fā)行價(jià)格為人民幣78.89
元,募集資金總額為人民幣150,995.46萬元,扣除發(fā)行費(fèi)用13,909.05萬元(不含
增值稅金額)后,募集資金凈額為人民幣137,086.41萬元。上述資金已全部到位,
立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進(jìn)
行了審驗(yàn),并于2022年11月29日出具了“信會師報(bào)字[2022]第ZG12498”《驗(yàn)資
報(bào)告》。募集資金到賬后,已全部存放于經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)開設(shè)的募集資金專項(xiàng)
賬戶內(nèi),公司已與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管
協(xié)議。
具體情況詳見公司2022年12月1日披露于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.co
m.cn)的《三未信安科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》。
二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況
根據(jù)公司披露的《三未信安科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板
上市招股說明書》,公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用如
下:
單位:萬元
序號 項(xiàng)目名稱 投資總額 擬投入募集資金
合計(jì) 40,343.21 40,343.21
三、本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的計(jì)劃
在保證不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下,為滿足流動資金需求,
提高募集資金的使用效率,進(jìn)一步提升公司的經(jīng)營能力,同時(shí)本著股東利益最大
化的原則,公司在保證不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下,公司擬使用
部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金,用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
公司超募資金總額為96,743.20萬元,擬使用超募資金29,010.00萬元用于永久
補(bǔ)充流動資金,占超募資金總額的29.99%。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——
上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)
則》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》
中關(guān)于“科創(chuàng)公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的部分,可用于永久
補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款,但每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用金額不得超過超募資金
總額的30%”的規(guī)定。本次超募資金永久補(bǔ)充流動資金的方案符合中國證監(jiān)會、
上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。該事項(xiàng)尚需提交公司股
東大會審議,經(jīng)股東大會審議通過后方可實(shí)施。
本次超募資金永久補(bǔ)充流動資金將用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營,滿足
公司流動資金需求,提高募集資金使用效率,進(jìn)一步提升公司的盈利能力,符合
公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需要,符合全體股東的利益。本次超募資金永久補(bǔ)充流動資
金不存在改變募集資金用途、影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的情形,符合法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
四、公司關(guān)于本次超募資金使用計(jì)劃的相關(guān)說明和承諾
公司承諾:每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金金額將不超過超募資金總額的
在補(bǔ)充流動資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為控股子公司以外的對象
提供財(cái)務(wù)資助。
五、相關(guān)審議程序及專項(xiàng)意見說明
(一)董事會意見
用部分超額募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》,同意公司在保證募集資金投資
項(xiàng)目的資金需求以及不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下,擬使用超募資
金29,010.00萬元用于永久補(bǔ)充流動資金。該議案尚需取得公司股東大會審議通過。
(二)監(jiān)事會意見
部分超額募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》,監(jiān)事會認(rèn)為:公司本次使用部分
超募資金永久補(bǔ)充流動資金,有利于提高募集資金的使用效率,降低財(cái)務(wù)成本,
維護(hù)上市公司和股東的利益,符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次超募資
金的使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)
管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市
公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次超募資金的
使用不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。且公司承諾在補(bǔ)充流
動資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為控股子公司以外的對象提供財(cái)務(wù)
資助。
綜上,公司監(jiān)事會同意使用部分超額募集資金永久補(bǔ)充流動資金,并同意將
該議案提交股東大會審議。
(三)獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為:公司本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金,內(nèi)容及程序
符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律
監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和公
司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定。公司本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動
資金有利于滿足公司流動資金需求,提高募集資金使用效率,降低財(cái)務(wù)成本,不
存在變相改變募集資金用途的行為,不影響募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施,不存在
損害公司和全體股東利益的情況。
綜上,公司全體獨(dú)立董事一致同意公司本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動
資金,并同意將該議案提交股東大會審議。
(四)保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:公司本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金有助
于提高募集資金使用效率、不會影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行,不存在改變
募集資金投向和損害股東利益的情形。本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金
已經(jīng)公司第一屆董事會第十四次會議和第一屆監(jiān)事會第九次會議審議通過,獨(dú)立
董事已發(fā)表明確的同意意見,該議案尚需取得公司股東大會審議通過。
本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市
公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司
募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法
規(guī)的要求。保薦機(jī)構(gòu)對本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金無異議。
(以下無正文)
(本頁無正文,為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于三未信安科技股份有限
公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)的核查意見》之簽章頁)
保薦代表人:
彭 凱 劉文淘
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日
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