法律意見書                                            國浩律師（廣州）事務(wù)所

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                       國浩律師（廣州）事務(wù)所

                                            關(guān)于

            廣東汕頭超聲電子股份有限公司

“超聲轉(zhuǎn)債”2022 年第一次債券持有人

                                        會議的

                                   法律意見書

地址：廣州市天河區(qū)珠江東路 28 號越秀金融大廈 38 層 05-08 單元 郵編：

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                                   二〇二二年十二月

法律意見書                         國浩律師（廣州）事務(wù)所

             國浩律師（廣州）事務(wù)所

          關(guān)于廣東汕頭超聲電子股份有限公司

        “超聲轉(zhuǎn)債”2022 年第一次債券持有人會議的

                法律意見書

致：廣東汕頭超聲電子股份有限公司

  國浩律師（廣州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受廣東汕頭超聲電子股份

有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師出席公司“超聲轉(zhuǎn)債”2022 年

第 一次債券持有人會議的（以下簡稱“本次債券持有人會議”）?，F(xiàn)根據(jù)《中

華人民共和國公司法（2018 年修訂）》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華

人民共和國證券法(2019 修訂)》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)

行管理辦法（2020 修正）》（以下簡稱“《證券發(fā)行管理辦法》”）等相關(guān)法

律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《廣東汕頭超聲電子股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債券募集說明書》（以下簡稱“《公司可轉(zhuǎn)債募集說明書》”）、《廣東汕頭超

聲電子股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》（以下簡稱“《公司可轉(zhuǎn)

換公司債券持有人會議規(guī)則》”）的規(guī)定，就本次債券持有人會議出席人員的資

格、召集人資格是否合法有效、表決程序與表決結(jié)果是否合法有效出具本法律意

見書。

  為出具本法律意見書，本所律師對公司本次債券持有人會議所涉及的有關(guān)事

項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對

有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。

  公司已向本所保證和承諾，公司向本所律師所提供的文件和所作的陳述和說

明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一

切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之

處。

  在本法律意見書中，本所律師僅就本次債券持有人會議的召集、召開程序是

否合法有效、出席會議人員資格和會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序

和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，而不對本次債券持有人會議所審議的議案內(nèi)

容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

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  本法律意見書僅供公司為本次債券持有人會議之目的而使用，不得被任何人

用于其他任何目的。本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次債券持有

人會議公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)

表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

  一、本次債券持有人會議的召集、召開程序

  （一）本次債券持有人會議的召集

  本次債券持有人會議由公司董事會召集。2022 年 11 月 26 日，超聲電子董

事會在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《廣東汕頭超聲電子股

份有限公司關(guān)于召開“超聲轉(zhuǎn)債”2022 年第一次債券持有人會議的通知》（以

下簡稱“會議通知”），會議通知載明了會議召集人、召開方式、會議時(shí)間、地

點(diǎn)、審議事項(xiàng)、出席對象、會議登記方式、表決程序和效力等。

  本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會議召集人的資格及會議通知的時(shí)間、方式

以及通知內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《募

集說明書》《公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定。

  （二）本次債券持有人會議的召開

  本次債券持有人會議于 2022 年 12 月 13 日下午 14:30 在廣東省汕頭市龍湖

區(qū)龍江路 12 號公司二樓會議室采取現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合的方式召開。本次債

券持有人會議由公司董事長莫翊斌先生主持。

  本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會議的實(shí)際召開時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式與

會議通知一致，符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及

《募集說明書》《公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定。

  二、出席本次債券持有人會議人員的資格

  根據(jù)本次債券持有人會議的會議通知，有權(quán)出席本次債券持有人會議的人員

為截至 2022 年 12 月 8 日（星期四）下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公

司深圳分公司登記在冊的“超聲轉(zhuǎn)債”的債券持有人或其委托代理人，公司董事、

監(jiān)事、高級管理人員，公司聘請的見證律師。

  經(jīng)查驗(yàn)，出席公司本次債券持有人會議的公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人或其委

托代理人共計(jì) 5 名，代表有表決權(quán)的本期債券共計(jì) 244,562 張（面值人民幣 100

元/張），占公司未償還債券面值總額的 3.4952%。其中，現(xiàn)場出席本次債券持

有人會議的本期債券持有人或其委托代理人共 3 名，代表有表決權(quán)的未償還債券

共計(jì) 320 張，占有表決權(quán)的未償還的本次債券面值總額的 0.0046%；通訊方式出

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席本次債券持有人會議的本期債券持有人或其委托代理人共 2 名，代表有表決權(quán)

的未償還債券共計(jì) 244,242 張，占有表決權(quán)的未償還的本次債券面值總額的

   經(jīng)本所律師核查，出席本次債券持有人會議的債券持有人及其委托代理人的

身份資料合法、有效。出席本次債券持有人會議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、

高級管理人員及公司聘請的本所見證律師。

   本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會議的出席人員的資格符合《公司法》《證

券法》《證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《公司可轉(zhuǎn)債募集說明書》《公司可

轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定。

   三、本次債券持有人會議審議的議案

   根據(jù)會議通知，本次債券持有人會議對以下議案進(jìn)行審議：

公司增資后注銷分公司的議案》。

   經(jīng)本所律師核查，本次債券持有人會議實(shí)際審議的議案與會議通知的內(nèi)容相

符，審議的議案符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及

《募集說明書》《公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定。

   四、本次債券持有人會議的表決程序及表決結(jié)果

   （一）本次債券持有人會議的表決程序

   本次債券持有人會議對列入會議通知的議案進(jìn)行了審議，并以記名投票方式

進(jìn)行了表決。表決票經(jīng)由兩名出席本次債券持有人會議的債券持有人/債券持有

人委托代理人分別擔(dān)任計(jì)票人、監(jiān)票人，負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票；公司授權(quán)一名監(jiān)事參

加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場公布表決結(jié)果。

   （二）本次債券持有人會議的表決結(jié)果

   根據(jù)公司債券持有人進(jìn)行的表決以及對表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)，本次債券持有人會

議審議的議案的表決結(jié)果如下：

公司增資后注銷分公司的議案》。

   表決結(jié)果：同意 244,562 張，占出席會議債券持有人及其代理人所持有表決

權(quán)的可轉(zhuǎn)債債券總數(shù)的 100%；反對 0 張，占出席會議債券持有人及其代理人所

持有表決權(quán)的可轉(zhuǎn)債債券總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 張，占債券持有人及其代理人所持

出席會議有表決權(quán)的可轉(zhuǎn)債債券總數(shù)的 0%。

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  出席本次債券持有人會議的債券持有人或債券持有人代理人均未對表決結(jié)

果提出異議。

  根據(jù)《公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定，債券持有人會議作出

的決議，須經(jīng)出席會議的二分之一以上未償還債券面值的持有人（或債券持有人

代理人）同意方為有效。

  根據(jù)現(xiàn)場和通訊方式投票結(jié)果，本次債券持有人會議審議的議案獲得通過。

  本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會議的表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》

《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《公司可轉(zhuǎn)債募集說明書》《公

司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》

的規(guī)定。

  五、結(jié)論意見

  綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會議的召集及召開程序，召集人

資格、參加本次債券持有人會議人員資格及會議表決程序和表決結(jié)果事宜，均符

合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》《公司可轉(zhuǎn)債募集說明書》及《公

司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次債券持有人會議的表決結(jié)

果合法、有效。

（以下無正文）

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（本頁無正文，為《國浩律師（廣州）事務(wù)所關(guān)于廣東汕頭超聲電子股份有限公

司“超聲轉(zhuǎn)債”2022 年第一次債券持有人會議的法律意見書》之簽署頁）

國浩律師（廣州）事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：程   秉              經(jīng)辦律師：張   勝

                            魏亞娜

              二〇二二年十二月十三日

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標(biāo)簽： 超聲電子 法律意見書 債券持有人