股票代碼：002377      股票簡稱：國創(chuàng)高新     公告編號：2022-45 號

(資料圖片)

              湖北國創(chuàng)高新材料股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、交易概述

市國創(chuàng)匯智投資管理有限公司（以下簡稱“國創(chuàng)匯智”）持有湖北國創(chuàng)高投產(chǎn)業(yè)

投資基金管理有限公司（以下簡稱“基管公司”）45%股權(quán)，國創(chuàng)匯智擬將持有

的基管公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東國創(chuàng)高科實業(yè)集團有限公司（以下簡稱

“國創(chuàng)集團”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 450 萬元。本次出售股權(quán)事項完成后，

國創(chuàng)匯智不再持有基管公司股權(quán)。

  交易對方國創(chuàng)集團持有公司 27.71%股權(quán)，為公司控股股東。根據(jù)《深圳證

券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，國創(chuàng)集團為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交

易。

意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓其參股公司股權(quán)暨關(guān)

聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事高慶壽、郝立群、王昕、錢靜對上述議案審議回避表

決，公司獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。

  根據(jù)《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交

易事項在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無須提交股東大會審議。

產(chǎn)重組，本次交易無需相關(guān)監(jiān)管部門批準。

  二、交易對方基本情況

公司名稱       國創(chuàng)高科實業(yè)集團有限公司

 企業(yè)類型       有限責任公司

 注冊地址       武漢市東西湖區(qū)新溝農(nóng)場新華集

 法定代表人      高慶壽

 注冊資本       30000 萬元

 成立日期       1996 年 12 月 2 日

            公路建設(shè)與經(jīng)營管理，公路路用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，公路工程

            的施工；地產(chǎn)項目的開發(fā)銷售；機電產(chǎn)品的研究、開發(fā)、銷售。機械

 經(jīng)營范圍       設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)貿(mào)易；本企業(yè)所需原料進出口業(yè)務(wù)；

            本企業(yè)對外控股、參股的企業(yè)股權(quán)管理；企業(yè)管理咨詢、財務(wù)咨詢、

            信息咨詢。

                       股東名稱          出資額          持股比例

                        高慶壽          21000 萬元         70%

 股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)

                         高濤           6000 萬元         20%

                        郝立群           3000 萬元         10%

                         合計          30000 萬元        100%

是公司關(guān)聯(lián)方。

元，總負債 497,275.02 萬元，營業(yè)收入 197,330.41 萬元，凈利潤-37,669.28 萬元

（未經(jīng)審計）。

   三、交易標的基本情況

 公司名稱      湖北國創(chuàng)高投產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司

 企業(yè)類型      有限責任公司

 注冊地址      武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)武大園三路 8 號 5 層

 法定代表人     王昕

 注冊資本      1000 萬人民幣

 成立日期      2016 年 9 月 13 日

 經(jīng)營范圍      管理或受托管理股權(quán)類投資并從事相關(guān)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)

                         股東名稱            出資額      持股比例

           武漢市國創(chuàng)匯智投資管理有限公司              450 萬元      45%

 股東及股權(quán)

 結(jié)構(gòu)        湖北高投資本經(jīng)營有限公司                 150 萬元      15%

           武漢國創(chuàng)共贏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）         400 萬元      40%

                              合計        1000 萬元    100%

項目                 2021 年 12 月 31 日        2022 年 6 月 30 日

資產(chǎn)總額（萬元）                        1,320.25              1,321.77

負債總額（萬元）                          290.44                   536.03

所有者權(quán)益合計（萬元）                     1,029.81                   785.74

項目                    2021 年度               2022 年 1-6 月

營業(yè)收入（萬元）                          346.53                   250.00

利潤總額（萬元）                          108.80               -171.08

凈利潤（萬元）                           102.88               -176.07

理合伙企業(yè)（有限合伙）放棄本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

保、財務(wù)資助、委托理財?shù)?，也不存在基管公司占用公司及國?chuàng)匯智資金等方面

的情況，沒有對公司利益產(chǎn)生任何不利影響。

     四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

     定價方式：協(xié)商確定

     定價依據(jù)：根據(jù)北京徳歆會計師事務(wù)所（普通合伙）出具的《審計報告》（徳

歆審字（2022）第 Aa-449 號），截至 2022 年 6 月 30 日基管公司凈資產(chǎn)賬面價

值為 785.74 萬元。根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《武漢市國創(chuàng)匯智投資

管理有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的湖北國創(chuàng)高投產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司股東

全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中通評報字【2022】51108 號），以 2022 年 6

月 30 日為評估基準日，基管公司股東全部權(quán)益的評估值為人民幣 786.83 萬元，

基管公司 45%股權(quán)對應評估值為 354.07 萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，本次轉(zhuǎn)讓

基管公司 45%股權(quán)按公司實繳出資額定價，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 450 萬元。

     五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

     轉(zhuǎn)讓方：武漢市國創(chuàng)匯智投資管理有限公司

     受讓方：國創(chuàng)高科實業(yè)集團有限公司

     目標公司：湖北國創(chuàng)高投產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司

目標公司股權(quán)總額的 45%。

應注冊資本人民幣 450 萬元)及其上的所有權(quán)利和權(quán)益轉(zhuǎn)讓給受讓方。

基管公司股東全部權(quán)益的評估值為人民幣 786.83 萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商一

致，本次交易以轉(zhuǎn)讓方實繳出資額為定價依據(jù)，本次轉(zhuǎn)讓目標公司 45%股權(quán)的轉(zhuǎn)

讓價格為人民幣 450 萬元。

讓款 450 萬元。

過渡期內(nèi)損益由受讓方享有；

文件的股東會決議；

律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，辦理與目標公

司股權(quán)變更有關(guān)的監(jiān)管審批及工商變更登記手續(xù)。

股股東主營業(yè)務(wù)相關(guān)的標的資產(chǎn)，在對外轉(zhuǎn)讓時，同等條件下，受讓方及目標公

司同意轉(zhuǎn)讓方控股股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

包括但不限于設(shè)定質(zhì)押、擔保以及其他權(quán)利限制等；

股權(quán)能夠過戶到受讓方名下；

讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)；

由其簽署或出具的相關(guān)文件。

在的原因，導致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的無法實現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓方應當無條件全額退還已收

取的轉(zhuǎn)讓款，并以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為基數(shù)，按照年利率 10%的標準，向受讓方支付違

約金，給受讓方造成損失的，還應當賠償因此給受讓方造成的所有損失；

   六、本次關(guān)聯(lián)交易涉及的其他安排

會產(chǎn)生其它關(guān)聯(lián)交易。公司將督促受讓方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款盡快辦理相關(guān)手續(xù)

并支付相關(guān)款項。

產(chǎn)，在對外轉(zhuǎn)讓時，同等條件下，基管公司同意公司享有優(yōu)先購買權(quán)。

   七、本次關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響

   為集中精力聚焦主業(yè)發(fā)展，公司同意國創(chuàng)匯智轉(zhuǎn)讓基管公司 45%股權(quán)。本次

關(guān)聯(lián)交易符合公司實際經(jīng)營和未來發(fā)展需要，有助于公司提高運營和管理效率。

本此股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價 450 萬元，系以基管公司股東權(quán)益評估值為基礎(chǔ)，由交易雙方

協(xié)商一致，按公司實繳出資額確定轉(zhuǎn)讓價格，不存在損害公司及股東特別是中小

股東利益的情形，對公司損益無重大影響。

   本次關(guān)聯(lián)交易完成后，國創(chuàng)匯智不再持有基管公司股權(quán)。

   八、12 個月內(nèi)與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

   九、獨立董事事前認可和獨立意見

   本次關(guān)聯(lián)交易能讓公司集中精力聚焦主業(yè)發(fā)展，符合公司實際經(jīng)營情況及未

來整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，需提交公司董事會審議通過后方能實施，公司董事會表決

時關(guān)聯(lián)董事應進行回避。本次關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司及其他股東特

別是中小股東利益的情況。我們同意公司將《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓其參股公司股

權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。

   經(jīng)審核，獨立董事認為：本次關(guān)聯(lián)交易能讓公司更好的聚焦主業(yè)發(fā)展，符合

公司實際經(jīng)營情況及未來整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，定價公允，不存在損害公司股東，

特別是中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事

回避表決。該關(guān)聯(lián)交易決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，因此，

同意本次全資子公司轉(zhuǎn)讓其參股公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項。

   十、備查文件

獨立意見；

業(yè)投資基金管理有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》

                         （中通評報字【2022】

   特此公告。

                   湖北國創(chuàng)高新材料股份有限公司董事會

                          二○二二年十二月十日

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標簽： 關(guān)聯(lián)交易 國創(chuàng)高新