證券代碼：603697      證券簡稱：有友食品        公告編號：2022-072

(資料圖)

              有友食品股份有限公司

        關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

  ●本次限制性股票回購數(shù)量：31.0259 萬股，約占目前公司股本總額的 0.10%

  ●本次限制性股票回購價格：首次授予限制性股票回購價格為 7.767 元/股；預留

授予限制性股票回購價格為 7.735 元/股

  有友食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年11月22日召開第四屆董事會

第一次會議和第四屆監(jiān)事會第一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的

議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

  一、限制性股票激勵計劃實施簡述

司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2021 年限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                   《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)

激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)

展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第三

屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》

       《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

以及《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》等議

案，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

象的姓名和職務(wù)通過 OA 系統(tǒng)進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵

計劃擬首次授予激勵對象有關(guān)的任何異議。2021 年 3 月 10 日，公司披露了《監(jiān)事會

關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2021 年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                     《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理

股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確

定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予

限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事會披露了《關(guān)于 2021 年限制性股票

激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及

權(quán)益數(shù)量的議案》

       《關(guān)于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票

的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為本次調(diào)整事項符合《上市公司股權(quán)激

勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)及公司《2021 年限制性股票激

勵計劃（草案）》

       （以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“本激勵計劃”）的規(guī)定，授予條

件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對調(diào)

整后的首次授予激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

授予結(jié)果公告》，首次授予部分限制性股票的登記日為 2021 年 3 月 24 日。

會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2021 年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票授

予價格的議案》

      《關(guān)于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票

的議案》等議案。公司獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見，認為預留授予條件已經(jīng)成

就，預留部分激勵對象主體資格合法有效，確定的預留授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對

預留授予激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

三次會議，審議通過了《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限

售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性

股票激勵計劃首次及預留授予限制性股票回購價格的議案》等議案。公司董事會認為本

激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件已經(jīng)成就，同意為符合解除限售條件的激勵

對象統(tǒng)一辦理限制性股票的解除限售事宜。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意意見。

會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》

                         《關(guān)于 2021 年限制性股票激

勵計劃預留授予部分第一期解除限售條件成就的議案》等議案。公司董事會認為本激勵

計劃預留授予部分第一期解除限售條件已經(jīng)成就，同意為符合解除限售條件的激勵對象

統(tǒng)一辦理限制性股票的解除限售事宜。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意意見。

  二、本次回購注銷限制性股票的情況

  根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定以及 2021 年第一次臨時股東大會的授

權(quán)，本激勵計劃首次授予的 18 名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，其所持

有的尚未解除限售的限制性股票共計 13.51 萬股應(yīng)由公司回購注銷；預留授予的 6 名

激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共

計 12.51 萬股應(yīng)由公司回購注銷。同時，因 2021 年度公司層面業(yè)績已達考核目標但未

完全滿足設(shè)定目標值，所涉預留授予部分共計 5.0059 萬股不符合解除限售條件的限制

性股票應(yīng)由公司回購注銷。

  本次回購注銷的股票為公司根據(jù)《激勵計劃（草案）》向激勵對象授予的人民幣

普通股股票，本次回購注銷的限制性股票數(shù)量共計 31.0259 萬股，占公司本激勵計劃

實際授出限制性股票總數(shù)的 6.89%，占本次回購注銷前公司股本總額的 0.10%。

  根據(jù)《激勵計劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，本次經(jīng)調(diào)整的首次授予限制性股票回

購價格為 7.767 元/股，預留授予限制性股票回購價格為 7.735 元/股。本次回購限制性

股票所涉金額約為 240.42 萬元，全部為公司自有資金。

  三、本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

        類別           變動前           本次變動         變動后

   無限售條件股份（股）        305,322,265                305,322,265

   有限售條件股份（股）          3,206,750     -310,259     2,896,491

      總計（股）          308,529,015     -310,259   308,218,756

  注：上述有限售條件股份中有 172,091 股即將辦理解除限售手續(xù)。

  本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上

市條件，同時，本激勵計劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。

  四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 308,529,015 股變更為 308,218,756 股，

公司注冊資本也將相應(yīng)由 308,529,015 元減少為 308,218,756 元。本次回購注銷部分限

制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管

理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，為股東創(chuàng)造價值。

  五、獨立董事意見

  經(jīng)核查，公司本次對 18 名首次授予激勵對象因離職而不再具備激勵資格，6 名預

留授予激勵對象因離職而不再具備激勵資格及 2021 年度公司層面業(yè)績考核未完全滿

足設(shè)定目標值，所涉 31.0259 萬股不符合解除限售條件的限制性股票進行回購注銷，

符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)；本次回

購注銷部分限制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營

成果產(chǎn)生重大影響。我們一致同意公司對上述不符合解除限售條件的限制性股票進行

回購注銷。

  六、監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票事項進行核查后認為：本次回購注銷部分

限制性股票事項符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《激勵計劃（草案）》等的有

關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會影響公司

管理團隊的穩(wěn)定性,不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不影響本激勵

計劃的實施。

  綜上,監(jiān)事會同意對合計 31.0259 萬股不符合解除限售條件的限制性股票進行回購

注銷。

  七、律師出具的法律意見

  北京德恒（重慶）律師事務(wù)所認為：截至本法律意見出具之日，本激勵計劃預留

授予部分第一期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票已取得現(xiàn)階段必要的

批準和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次解除限售

條件成就滿足《激勵計劃（草案）》中規(guī)定的解除限售條件；本次回購注銷部分限制

性股票符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次解除

限售條件成就、本次回購注銷部分限制性股票依法履行信息披露及向上海證券交易所、

證券登記結(jié)算機構(gòu)等申請辦理相關(guān)解除限售、股份登記、減少注冊資本及股份注銷等

事宜。

  特此公告。

                       有友食品股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票 回購注銷