證券代碼：600530      證券簡稱：交大昂立       公告編號：臨 2022-047

               上海交大昂立股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

(資料圖)

漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示

  ● 本次會議應(yīng)表決董事 11 人（其中獨立董事 4 名），實際參加表決董事 11 人。

  ● 有董事對本次董事會第 1 項議案投反對/棄權(quán)票。本次董事會審議議案，贊成 6

票，反對 3 票，棄權(quán) 2 票，審議通過。

  主要反對/棄權(quán)理由為：

            （1）審議事項應(yīng)先經(jīng)提名委員會審議。

                             （2）根據(jù)公司時任總

裁張云建先生反映，大股東存在挪用資金情況，不宜對《關(guān)于由指定代理人暫代總裁的

議案》進(jìn)行表決。

  公司及律師對反對/棄權(quán)理由的回復(fù)：（1）根據(jù)《董事會提名委員會工作條例》第

六條第四款規(guī)定及公司《總裁工作細(xì)則》第十二條規(guī)定，若非正式任命總裁，僅就新總

裁未正式任命前，臨時授權(quán)一名高級管理人員，暫時代行總裁全部職權(quán)的，無需經(jīng)提名

委員會審議，提請董事會決定代理人選即可。

                   （2）針對董事提及的關(guān)于公司以貿(mào)易合同

的方式對外支付 7200 萬元事宜，公司在 2022 年 11 月 12 日披露的《關(guān)于上海證券交易

所關(guān)于公司董事會決議有關(guān)事項問詢函回復(fù)的公告》

                      （臨：2022-046）中進(jìn)行了核查及充

分說明，公司不存在大股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批程序，未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，擅自動用公司資

金的情形，也不存在損害投資者特別是中小投資者利益的情形。

  一、董事會會議召開情況

  上海交大昂立股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十三次會議于

式送達(dá)各位董事。

  二、董事會會議審議情況

  本次董事會會議應(yīng)參加表決董事 11 人，實際參加表決董事 11 人，本次會議召開程

序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事審議表決，通過以下議案：

  審議通過《關(guān)于由指定代理人暫代總裁職責(zé)的議案》

  因公司原總裁張云建先生不再履行公司總裁職責(zé)，根據(jù)《公司章程》及《總裁工作

細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，董事會同意指定公司副總裁夏三燕女士（簡歷見附件）和公司董事

會秘書辦公室負(fù)責(zé)人夏景華先生（簡歷見附件）為聯(lián)席代理總裁，公司相關(guān)決策文件由

兩人共同署名后方可生效。暫代總裁職責(zé)的期限為 2 個月，公司會在 2 個月內(nèi)完成新任

總裁的提名和聘任流程。

  贊成 6 票，反對 3 票，棄權(quán) 2 票，審議通過。

  董事趙思淵女士、唐道清先生反對的理由：根據(jù)公司《董事會提名委員會工作條例》

第六條第四款：對董事候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審議并提出建議的規(guī)定，鑒于本

次選任暫代總裁也屬于該范疇，且暫代總裁非總裁指定，故應(yīng)先經(jīng)提名委員會審議。

  公司及公司聘請的律師均認(rèn)為：公司《董事會提名委員會工作條例（2018 年）》第

六條規(guī)定：委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

               （四）對董事候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審議并

提出建議。《總裁工作細(xì)則（2013 年）》 第十二條規(guī)定：總裁因故暫時不能履行職權(quán)，

須臨時授權(quán)一名高級管理人員代行部分職權(quán)。需代為履行全部職權(quán)的，應(yīng)提請董事會決

定代理人選。根據(jù)上述規(guī)定，若非正式任命總裁，僅就新總裁未正式任命前，臨時授權(quán)

一名高級管理人員，暫時代行總裁全部職權(quán)的，無需經(jīng)提名委員會審議，提請董事會決

定代理人選即可。

       《公司章程》對于公司代理總裁的決定流程未明確規(guī)定，僅規(guī)定董事會

職權(quán)之一為聘任或者解聘公司總裁，而《總裁工作細(xì)則》第十二條對于代理總裁決定流

程有明確規(guī)定。因此，適用《總裁工作細(xì)則》與《公司章程》并不沖突。

  綜上，公司代理總裁可由董事會表決決定，而無需經(jīng)提名委員會審議。

  董事何俊先生反對的理由：根據(jù)公司總裁張云建先生反映，大股東已經(jīng)發(fā)生挪用公

司 7200 萬資金的情況。本人認(rèn)為，若任其發(fā)展，公司的風(fēng)險已經(jīng)不止于財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)

營風(fēng)險，可能會危及公司存續(xù)。為維護(hù)公司全體股東和股民的利益，本人堅持認(rèn)為，在

此事蓋棺定論之前，不應(yīng)對《關(guān)于免去公司總裁的議案》及《關(guān)于由指定代理人暫代總

裁的議案》進(jìn)行表決。

  獨立董事李柏齡先生、劉峰先生棄權(quán)的理由：公司總裁張云建先生向我們書面反映

大股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批程序，也未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，擅自動用公司 7200 萬元資金支付

與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易合同業(yè)務(wù)。為維護(hù)廣大投資者特別是中小投資者的利益，我

們認(rèn)為有必要對此事進(jìn)行查詢，在未調(diào)查清楚真相之前，不宜對《關(guān)于免去公司總裁的

議案》進(jìn)行表決。據(jù)此，我們同樣認(rèn)為不宜對《關(guān)于由指定代理人暫代總裁的議案》進(jìn)

行表決。

  公司對何俊先生反對以及對獨立董事李柏齡先生、劉峰先生棄權(quán)理由中所涉及的

  公司于 2022 年 10 月 28 日收到上海證券交易所《關(guān)于上海交大昂立股份有限公司

董事會決議有關(guān)事項的問詢函》，并于 2022 年 11 月 12 日披露了《關(guān)于上海證券交易所

關(guān)于公司董事會決議有關(guān)事項問詢函回復(fù)的公告》，在問詢函回復(fù)公告中，公司針對上

述董事提及的關(guān)于公司以貿(mào)易合同的方式對外支付 7200 萬元事宜進(jìn)行了核查及充分說

明，具體內(nèi)容詳見公告（臨：2022-046）。

  綜上，公司不存在大股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批程序，未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，擅自動用公司

資金的情形，也不存在損害投資者特別是中小投資者利益的情形。

  特此公告。

  附件：

  夏三燕女士簡歷：

  夏三燕女士，女，1977 年出生，哥倫比亞大學(xué)財務(wù)管理本科學(xué)歷?，F(xiàn)任公司副總裁。

歷任上海海臣餐飲管理有限公司財務(wù)總監(jiān)，鳴千投資管理（上海）有限公司總經(jīng)理。

  夏景華先生簡歷：

  夏景華，男，1971 年出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士和高級工商管理碩士，英國特許管理會計師

公會資深會員。現(xiàn)任公司董事會秘書辦公室負(fù)責(zé)人。曾任恒盛地產(chǎn)控股有限公司執(zhí)行董

事、首席財務(wù)官、副總裁。

                            上海交大昂立股份有限公司董事會

                                二〇二二年十一月二十三日

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標(biāo)簽： 交大昂立