證券簡稱：章源鎢業(yè)                 證券代碼：002378

【資料圖】

   上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）

            股份有限公司

              關于

    崇義章源鎢業(yè)股份有限公司

   個解除限售期解除限售條件成就事項

                之

    獨立財務顧問報告

                                                         目 錄

   （一）限制性股票首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的情況

   （二）限制性股票首次授予部分第二個解除限售期解除限售的激勵對象及解

一、釋義

 崇義章源鎢業(yè)股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二

 個解除限售期解除限售條件成就事項之獨立財務顧問報告》。

 （草案）》。

 公司股票。

 及核心管理人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。

 保、償還債務的期間。該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日起至該限制

 性股票解除限售之日止。

 制性股票可以解除限售并上市流通的期間。

 足的條件。

二、聲明

 本獨立財務顧問對本獨立財務顧問報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務顧問報告所依據(jù)的文件、材料由公司提供，本激勵計劃

解除限售條件成就事項所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本

獨立財務顧問報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，

不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整

性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本激勵計劃解除限售條件成就事項對公司股東

是否公平、合理，對股東的權(quán)益和公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對公

司的任何投資建議，對投資者依據(jù)本獨立財務顧問報告所做出的任何投資決策

而可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權(quán)任何其他機構(gòu)和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請公司全體股東認真閱讀公司公開披露的關于本

激勵計劃解除限售條件成就事項的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對公司全體股東盡責的態(tài)度，依

據(jù)客觀公正的原則，對本激勵計劃解除限售條件成就涉及的事項進行了深入調(diào)

查并認真審閱了相關資料，調(diào)查的范圍包括公司章程、歷次董事會、股東大會

決議、相關公司財務報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和公司相關人員進行了

有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準

確性和完整性承擔責任。

 本獨立財務顧問報告僅供公司本期解除限售條件成就事項之目的使用，不

得用作任何其他目的。本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為公司本

期解除限售條件成就事項所必備的文件，按照相關法律、法規(guī)以及深圳證券交

易所有關規(guī)定進行公告。

 本獨立財務顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、

法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

     本獨立財務顧問所發(fā)表的本獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

     （一）國家現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

     （三）公司對本激勵計劃解除限售條件成就事項所出具的相關文件真實、

可靠；

     （四）本激勵計劃解除限售條件成就事項不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)

議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

     （五）本激勵計劃解除限售條件成就事項涉及的各方能夠誠實守信的按照

本激勵計劃及相關協(xié)議條款全面履行所有義務；

     （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、限制性股票激勵計劃授權(quán)與批準

《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年限制性股

票激勵計劃 相關事宜的議案》，公司獨立董事對本激勵計劃及其他相關議案發(fā)

表了獨立意見。

《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法》和《2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象

名單》。

勵對象的姓名及職務在公司內(nèi)部 OA 進行了公示。截至公示期滿，監(jiān)事會未收

到與本激勵計劃首次授予激勵對象有關的任何異議。2020 年 10 月 22 日，公司

監(jiān)事會發(fā)表了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的

核查意見及公示情況說明》。

《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年限制性股

票激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃激

勵對象及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

第五次會議，審議通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司

獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予激勵對象名單進行了

核實。

會第十三次會議，審議通過了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

第一個解除限售期可解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)

表了獨立意見。

事會第二十一次會議，審議通過了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予

部分第二個解除限售期可解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事

項發(fā)表了獨立意見。

  綜上，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，公司本期

解除限售條件成就事項已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》及本激

勵計劃的相關規(guī)定。

五、獨立財務顧問意見

（一）限制性股票首次授予部分第二個解除限售期解除限

售條件成就的情況說明

     根據(jù)《激勵計劃》相關規(guī)定，第二個解除限售期自限制性股票授予登記完

成之日起24個月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之日起36個月內(nèi)

的最后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數(shù)的50%。

     公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成上市日為2020年11月20

日，第二個解除限售期將于2022年11月20日屆滿。激勵對象授予的限制性股票

在符合解除限售條件后，可申請解除限售所獲限制性股票的50%。

序號            解除限售條件              解除限售條件是否成就的說明

      公司未發(fā)生如下任一情形：

      出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

      計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報        公司未發(fā)生該情形，滿足解除

      告；                          限售條件。

      公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

      激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

      當人選；

      定為不適當人選；

      監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措       解除限售條件。

      施；

      級管理人員情形的；

      公司層面業(yè)績考核要求：                 根據(jù)天健會計師事務所（特殊

                                  普通合伙）出具的《公司 2021

      的凈利潤不低于 5,000 萬元。

                                            年度審計報告》（天健審

                                            【 2022 】 3-217 號 ） ， 公 司

                                            凈利潤為 16,500.08 萬元，滿足

                                            解除限售條件。

        個人層面績效考核要求：

        激勵對象的個人層面考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考

        核的相關規(guī)定組織實施。公司薪酬與考核委員會

        對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，               首次授予限制性股票的激勵對

        根據(jù)下表考評結(jié)果確定激勵對象的實際解除限售               象共 10 人，2021 年度個人業(yè)

        額度：                                 績考核評分均≥80，解除限售系

         績效考核        60≤評分                  數(shù)均為 1.0。

               評分≥80       評分<60

          評分           <80

         解除限售

          系數(shù)

    經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，公司本

激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就。

（二）限制性股票首次授予部分第二個解除限售期解除限

售的激勵對象及解除限售的限制性股票數(shù)量

數(shù)量如下：

                                獲授的限          本次可解       剩余未解

                                制性股票          除的股票       除的股票

 序號        姓名       職務

                                 數(shù)量            數(shù)量         數(shù)量

                                 （股）           （股）       （股）

                 董事、常務副

                   總監(jiān)

                 董事、副總經(jīng)

                    書

                 董事、副總經(jīng)

                    理

            財務總經(jīng)理助

               理

      合計（10 名）                  8,142,140   4,071,070   0

（三）結(jié)論性意見

 綜上，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，公司和本

期解除限售的激勵對象均符合本激勵計劃規(guī)定的解除限售所必須滿足的條件，

且已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》

等法規(guī)的相關規(guī)定。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

期解除限售條件成就的獨立意見。

（二）咨詢方式

 單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司

 經(jīng)辦人：魯紅

 聯(lián)系電話：021-52583107

 傳真：021-52588686

 聯(lián)系地址：上海市新華路 639 號

 郵編：200052

（此頁無正文，為《上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于崇義章

源鎢業(yè)股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售

期解除限售條件成就事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）

經(jīng)辦人：

                上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司

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標簽： 解除限售 章源鎢業(yè) 股份有限公司