晉能控股山西電力股份有限公司

   董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則

(相關(guān)資料圖)

            第一章 總則

  第一條 為了進(jìn)一步建立健全公司董事及高級(jí)管理人員

的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》

                          、

《上市公司治理準(zhǔn)則》、

          《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司

特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本細(xì)則。

  第二條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專(zhuān)門(mén)

工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理層薪酬政策

與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

           第二章 人員組成

  第三條 薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，其中

包括至少 1 名獨(dú)立董事。

  第四條 薪酬與考核委員會(huì)委員由獨(dú)立董事或者全體董

事的三分之一以上提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第五條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董

事?lián)?，?fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。薪酬與考核委員會(huì)主任由董

事長(zhǎng)或董事會(huì)提名委員會(huì)提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第六條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任

期屆滿(mǎn)，連選可以連任，期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職

務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委

員人員。

     第七條 薪酬與考核委員會(huì)進(jìn)行工作時(shí)，公司應(yīng)提供有

關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料。

           第三章   職責(zé)權(quán)限

     第八條 薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé)：

  (一)根據(jù)董事會(huì)及高級(jí)管理人員崗位的主要范圍、職責(zé)、

以及其他相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；

  (二)薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、

程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

  (三)審查公司董事及高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況并對(duì)

其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；

  (四)負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

  (五)董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

     第九條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方

案。

     第十條   薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)

劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意并提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；

公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

             第四章 工作程序

     第十一條 薪酬與考核委員會(huì)工作時(shí)，公司應(yīng)提供有關(guān)

方面的資料：

 (一)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；

 (二)公司高級(jí)管理人員工作范圍及主要職責(zé)情況；

  (三)董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉

及指標(biāo)完成情況；

  (四)董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力

的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；

  (五)按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的

有關(guān)測(cè)算依據(jù)；

  第十二條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考

評(píng)程序：

  (一)公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考評(píng)委

員會(huì)提交述職報(bào)告和自我評(píng)價(jià)；

  (二)薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事

及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；

  (三)根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事

及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，經(jīng)表決通過(guò)后，報(bào)

公司董事會(huì)。

           第五章 議事規(guī)則

  第十三條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，

并與會(huì)議召開(kāi)前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，

主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。

  第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上

（包括三分之二）的委員出席方可舉行；每一名委員有一票

表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決

或投票表決，會(huì)議在必要時(shí)可以采取通訊表決方式召開(kāi)。

  第十六條   薪酬與考核委員會(huì)討論有關(guān)委員會(huì)委員成

員或董事、高管人員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)回避。

  第十七條 董事會(huì)秘書(shū)列席薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，必

要時(shí)可以邀請(qǐng)公司其他董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席

會(huì)議。

  第十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議形成會(huì)議紀(jì)要，以書(shū)

面形式報(bào)送公司董事會(huì)，會(huì)議紀(jì)要由董事會(huì)秘書(shū)保存。

  第十九條 出席會(huì)議的委員及列席人員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)

有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

           第六章 附則

  第二十條 本細(xì)則自董事會(huì)審議通過(guò)之日起試行。

  第二十一條 本細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)

和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家的日后頒布的法律、

法規(guī)或經(jīng)合法程序修訂后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)

法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)

審議通過(guò)。

  第二十二條 本細(xì)則解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

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標(biāo)簽： 考核委員會(huì) 公司董事會(huì) 山西電力