證券代碼：605339     證券簡稱：南僑食品        編號：臨2022-072

     南僑食品集團（上海）股份有限公司

關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期

(資料圖片僅供參考)

              解除限售暨上市公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內容提示：

  ?本次解除限售股票數量:761,204 股，占目前公司股本總額的 0.18%。

  ?本次解除限售股票上市流通時間：2022 年 11 月 14 日。

  南僑食品集團（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南僑食品”）

于 2022 年 10 月 28 日召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監(jiān)事會第十五

次會議,審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除

限售期解除限售條件部分成就的議案》。根據《南僑食品集團（上海）股份有限

公司 2021 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規(guī)定和公

司 2021 年第二次臨時股東大會的授權，現就公司 2021 年限制性股票激勵計劃首

次授予部分第一個解除限售期限制性股票解除限售暨上市的相關情況說明如下：

一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況

(一)《激勵計劃》方案及履行程序

《關于<南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要》、《關于<南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公

司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就《激勵計劃》

相關議案發(fā)表了同意的獨立意見，北京市金杜律師事務所上海分所出具了相應的

法律意見書，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司出具了獨立財務顧問報告。

南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要》、《關于<南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核查南僑食品集團（上海）股份有限

公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案。公司監(jiān)事會對相

關事項出具了同意的核查意見。

《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

披露了《南僑食品集團（上海）有限公司第二屆董事會第九次會議決議公告》

                                 （公

告編號：臨2021-042）、《南僑食品集團（上海）有限公司第二屆監(jiān)事會第七次

會議決議公告》（公告編號：臨2021-043）、《南僑食品集團（上海）股份有限

公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》

                        （公告編號：臨2021-046）、

《南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理

辦法》等相關文件。

《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

披露了《南僑食品集團（上海）股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權

的公告》（公告編號：臨2021-049），獨立董事陳懷谷先生作為征集人就2021年

第二次臨時股東大會審議的有關公司《激勵計劃》相關議案向公司全體股東征集

投票權。

通過辦公系統(tǒng)予以公示，公示期滿11天。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何

員工對本次擬激勵對象提出的任何異議。

《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

披露了《南僑食品集團（上海）股份有限公司監(jiān)事會關于公司2021年限制性股票

激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》

                      （公告編號：臨2021-052）。

于<南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及

其摘要》、《關于<南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限

制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關

規(guī)定，公司通過向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢，對內幕信息

知情人及激勵對象在《激勵計劃》首次公開披露前六個月內買賣公司股票的情況

進行自查。

《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

披露了《南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年第二次臨時股東大會決議公

告》（公告編號：臨2021-054）、《南僑食品集團（上海）股份有限公司關于2021

年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報

告》（公告編號：臨2021-055）。

了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量及授予價格的

議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關議案

發(fā)表了同意的獨立意見，北京市金杜律師事務所上海分所出具了相應的法律意見

書，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司出具了獨立財務顧問報告。

整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量及授予價格的議案》、

                                   《關

于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對相關事項出具了同意的核

查意見。

《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

披露了《南僑食品集團（上海）股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計

劃激勵對象名單、授予數量及授予價格的公告》

                    （公告編號：臨2021-059）、《南

僑食品集團（上海）股份有限公司關于向激勵對象授予限制性股票的公告》（公

告編號：臨2021-060）。

登記工作，并收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更

登記證明》，公司總股本由423,529,412股增加至427,654,412股。

了《關于2021年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象名單的議案》、《關于調

整2021年限制性股票激勵計劃預留部分授予價格的議案》，《激勵計劃》預留部

分限制性股票授予價格調整為16.095元/股。公司獨立董事就《激勵計劃》相關

議案發(fā)表了同意的獨立意見，北京市金杜律師事務所上海分所出具了相應的法律

意見書，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司出具了獨立財務顧問報告。

核查2021年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象名單的議案》、

                              《關于調整2021

年限制性股票激勵計劃預留部分授予價格的議案》，公司監(jiān)事會對相關事項出具

了同意的核查意見。

《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

披露了《南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留部

分激勵對象名單》及《南僑食品集團（上海）股份有限公司關于關于調整2021年

限制性股票激勵計劃預留部分授予價格的公告》（公告編號：臨2022-059）。

勵對象姓名和職務通過辦公系統(tǒng)予以公示，公示期滿11天。截至 2022 年 10 月

公司監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的任何異議。

《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

披露了《南僑食品集團（上海）股份有限公司監(jiān)事會關于公司2021年限制性股票

激勵計劃預留部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：臨

過了《關于向2021年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象授予限制性股票的議

案》、《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限

售條件部分成就的議案》、《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制

性股票的議案》。公司獨立董事對相關議案發(fā)表了同意的獨立意見，北京市金杜

律師事務所上海分所出具了相應的法律意見書，申萬宏源證券承銷保薦有限責任

公司出具了獨立財務顧問報告。

向2021年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象授予限制性股票的議案》、《關

于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件部

分成就的議案》、《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的

議案》，公司監(jiān)事會對相關事項出具了同意的核查意見。

《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

披露了《南僑食品集團（上海）股份有公司關于向2021年限制性股票激勵計劃預

留部分激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：臨2022-063）、《南僑食

品集團（上海）股份有公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個

解除限售期解除限售條件部分成就的公告》（公告編號：臨2022-064）、《南僑

食品集團（上海）股份有公司關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制

性股票的公告》（公告編號：臨2022-065）及《南僑食品集團（上海）股份有公

司關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票暨通知債權人的公

告》（公告編號：臨2022-066）。

(二)歷次限制性股票授予情況

                                                授予后剩

                     授予價格     授予數量        人數

  批次    授予日期                                     余數量

                     （元/股）     （股）        （人）

                                                 （股）

 首次授予   2021.11.12   16.425   4,125,000   189   470,000

 預留授予   2022.10.28   16.095    470,000     65      0

(三)歷次限制性股票解鎖情況

  本次解鎖為公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售

期解鎖，此前無限制性股票解鎖情況。

二、2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件

成就情況

  根據公司《激勵計劃》的規(guī)定，本激勵計劃的解除限售期及各期解除限售時

     間安排如下表所示：

      解除限售安排              解除限售時間          可解除限售比例

                自首次授予之日起12個月后的首個交易日起至首次

      第一次解除限售   授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當      20%

                日止

                自首次授予之日起24個月后的首個交易日起至首次

      第二次解除限售   授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當      40%

                日止

                自首次授予之日起36個月后的首個交易日起至首次

      第三次解除限售   授予登記完成之日起48個月內的最后一個交易日當      40%

                日止

       如上所述，本激勵計劃中首次授予部分第一個解除限售期自首次授予之日起

     日當日止，本激勵計劃中首次授予部分登記日為2021年11月12日，第一個解除限

     售期已于2022年11月11日屆滿。

        激勵對象首次授予部分限制性股票               是否達到

         第一個解除限售期解除限售條件             解除限售條件的說明

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師

出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會

計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；         公司未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。

  （3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規(guī)、公

司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人

選；

                               激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條

  （2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定

                               件。

為不適當人選；

  （3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)

會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高

級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  首次授予第一個解除限售期業(yè)績考核目標（Am）：                         根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合

以2020年度營業(yè)收入為基數，2021年度營業(yè)收入增長率                      伙）出具的公司2021年度審計報告（畢馬威華

不低于25%，業(yè)績考核目標觸發(fā)值為年度目標值的80%。                       振審字第2202005號），公司2021年度營業(yè)收

年度營業(yè)收入增長率                                         入為2,872,992,405.49元，營業(yè)收入增長率

                   公司層面解除限售比例（X）

（對比2020年度）                                        為23.71%，公司層面業(yè)績考核條件已達到業(yè)

                    A ≥Am             X=100%      績考核目標觸發(fā)值，公司層面可解除的限售

       A          Am*80%≤A                                                  為94.8314%。

                   A< Am*80%          X=0%

  激勵對象個人層面的考核根據所在企業(yè)內部績效考

核制度執(zhí)行。根據各激勵對象個人績效考核結果，分為

                                                  首次授予部分的激勵對象為189人中：

A、B、B-、C四檔，分別對應解除限售系數如下表所示：

                                                  （1）5名激勵對象因個人原因已離職，不再

 考核評

            A         B         B-           C    具備激勵資格，已獲授予但尚未解除限售的

 價結果

                                                  限制性股票共計105,000股，后續(xù)公司將為其

 解除限

 售系數

                                                  （2）本次可解除限售的激勵對象人數為184

  激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量=授

                                                  人，其中：183人年度考核結果為B及以上，個

予時個人當年初始計劃可解除限售的數量×公司層面可

                                                  人層面解除限售比例為100%；1人年度考核結

解除限售比例×個人層面可解除限售比例。

                                                  果為B-，個人層面解除限售比例為60%。

  激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票因考核原

因不能解除限售或不能完全解除限售的權益做作廢失效

處理，不可遞延至以后年度。

       綜上所述，董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃規(guī)定的首次授予部分

   第一個解除限售期屆滿，相應的解除限售條件已經成就，根據公司2021年第二次

   臨時股東大會的授權，公司將在首次授予部分第一個解除限售期屆滿后按照本激

勵計劃的相關規(guī)定辦理首次授予部分第一個解除限售期限制性股票解除限售的

相關事宜。

三、本次實施的 2021 年限制性股票激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃存

在差異的說明

  鑒于2021年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已離職，以及由于公司層面及

個人層面業(yè)績考核存在部分未達標情況，公司擬回購注銷相應部分限制性股票，

本次合計回購注銷147,796股限制性股票，具體情況如下：

予部分第一個解除限售期公司層面業(yè)績考核解鎖條件為“以2020年度營業(yè)收入

為基數，2021年度營業(yè)收入增長率不低于25%，業(yè)績考核目標觸發(fā)值為年度目標

值的80%”。根據公司層面業(yè)績考核要求，依據畢馬威華振會計師事務所（特殊

普通合伙）出具的公司2021年度審計報告（畢馬威華振審字第2202005號），公

司2021年度營業(yè)收入為2,872,992,405.49元，營業(yè)收入增長率為23.71%，公司層

面業(yè)績考核條件已達到業(yè)績考核目標觸發(fā)值，公司層面可解除的限售比例為第一

次解除限售可解除限售比例(X)為94.8314%。根據個人業(yè)績考核要求，本次可解

除限售的激勵對象人數184人，其中：183人年度考核結果為B及以上，個人層面

解除限售比例為100%；1人年度考核結果為B-，個人層面解除限售比例為60%。因

解除限售條件部分成就回購注銷限制性股票數量為42,796股，占公司目前總股本

的0.01%。根據公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，未達標部分由公司回購注銷。

對象個人情況發(fā)生變化的處理”之“（三）激勵對象離職”的相關規(guī)定，鑒于原

激勵對象5人因個人原因主動辭職，不再具備激勵資格，公司將對5人已獲授但尚

未解除限售的限制性股票105,000股進行回購注銷。

  綜上所述，2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期合計

將回購注銷147,796股，占公司目前總股本的0.03%，除此之外與已披露的激勵計

劃不存在差異。

四、本激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解除限售情況

情況如下：

                      已獲授予限       本次可解鎖限     本次解鎖數量

序

     姓名          職務   制性股票數       制性股票數量     占已獲授予限

號

                      量（股）         （股）       制性股票比例

一、董事、高級管理人員

             董事會秘書

             及財務總監(jiān)

董事、高級管理人員小計           190,000      36,035     18.97%

二、其他激勵對象

 其他核心研發(fā)、技術與業(yè)

     務骨干員工小計

         合   計        4,020,000    761,204    18.93%

    注: 上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍原因所致。

五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

制：

    （1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股

份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持

有的本公司股份

    （2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買

入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，

本公司董事會將收回其所得收益

  （3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股

東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及《上海證券交易所上市公司股東及董事、

監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以

及《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則

這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、

《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及《上海證券交

易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律

法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

        類別       變動前（股）          變動數（股）       變動后（股）

   有限售條件的流通股       360,624,794     -761,204   359,863,590

   無限售條件的流通股        67,029,618     +761,204    67,790,822

        合計         427,654,412            0   427,654,412

六、法律意見書的結論意見

  北京市金杜律師事務所上海分所認為：公司就本次解除限售已取得現階段必

要的批準和授權，符合《管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃》的相關規(guī)定；

本計劃首次授予部分限制性股票的第一個限售期將于 2022 年 11 月 11 日屆滿，

本次解除限售滿足《激勵計劃》中規(guī)定的解除限售條件。

七、獨立財務顧問的結論意見

  申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司認為：南僑食品 2021 年限制性股票激

勵計劃首次授予部分第一個限售期即將屆滿，第一個解除限售期的解除限售條件

已經部分成就，且已經取得必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、

《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定。

  特此公告。

南僑食品集團（上海）股份有限公司董事會

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標簽： 解除限售 激勵計劃 股份有限公司