安信證券股份有限公司

            關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司

【資料圖】

           使用募集資金對子公司增資的核查意見

     安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”、“保薦機構(gòu)”）作為廣州天賜

高新材料股份有限公司（以下簡稱“天賜材料”、“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第

 《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》

則》

等有關(guān)規(guī)定，對天賜材料使用募集資金對子公司增資事項進行了審慎核查，具體

情況如下：

     一、本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項基本情況

     經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準廣州天賜高新材料股份有限公司公開

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》

            （證監(jiān)許可〔2022〕1883 號）的核準，公司獲準向

社會公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券 34,105,000 張，每張面值 100 元，發(fā)行總額

日對本次發(fā)行募集資金到賬情況進行了審驗，并出具了《廣州天賜高新材料股份

有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金驗資報告》（致同驗字（2022）第

完成，可轉(zhuǎn)債上市日期為 2022 年 10 月 27 日。

     二、本次增資情況概述

     根據(jù)公司《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案（三次修訂稿）》，本次公開發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額不超過 341,050.00 萬元，扣除發(fā)行費用后的募集

資金凈額將用于：

                                                   單位：萬元

序號            項目名稱                實施主體      擬投入募集資金金額

                    合計                              341,050.00

    其中，浙江天賜高新材料有限公司（以下簡稱“浙江天賜”）為公司的全資

子公司，池州天賜高新材料有限公司（以下簡稱“池州天賜”）、九江天賜新動力

材料科技有限公司（以下簡稱“天賜新動力”）、九江天祺氟硅新材料科技有限公

司（以下簡稱“九江天祺”）為九江天賜高新材料有限公司（以下簡稱“九江天

賜”）的全資子公司，公司將通過向浙江天賜、九江天賜現(xiàn)金增資，以及九江天

賜向池州天賜、天賜新動力、九江天祺進行現(xiàn)金增資的方式具體組織實施募集資

金項目。

資本 1,700 萬元，增加資本公積金 81,744.28 萬元。本次增資完成前后，浙江天

賜的注冊資本、持股情況如下：

股東                增資前                         增資后

名稱    注冊資本（萬元）      持有股權(quán)比例（%） 注冊資本（萬元） 持有股權(quán)比例（%）

公司       10,000          100%        11,700         100%

冊資本 3,700 萬元，增加資本公積金 174,938.8 萬元。本次增資完成前后，九江

天賜的注冊資本、持股情況如下：

股東                增資前                         增資后

名稱    注冊資本（萬元）      持有股權(quán)比例（%） 注冊資本（萬元） 持有股權(quán)比例（%）

公司       41,800          100%        45,500         100%

    九江天賜獲得上述增資后，采用向其全資子公司池州天賜、天賜新動力、九

江天祺以增資的方式具體組織實施“年產(chǎn) 15.2 萬噸鋰電新材料項目”、“年產(chǎn)

萬元、33,624.49 萬元，其中增加池州天賜注冊資本 1,600 萬元，增加資本公積

金 80,256.23 萬元，增加天賜新動力注冊資本 1,300 萬元，增加資本公積金

萬元。

  本次增資完成前后，池州天賜的注冊資本持股情況如下：

股東               增資前                       增資后

名稱    注冊資本（萬元）     持有股權(quán)比例（%） 注冊資本（萬元） 持有股權(quán)比例（%）

九江

天賜

  本次增資完成前后，天賜新動力的注冊資本持股情況如下：

股東               增資前                       增資后

名稱    注冊資本（萬元）     持有股權(quán)比例（%） 注冊資本（萬元） 持有股權(quán)比例（%）

九江

天賜

  本次增資完成前后，九江天祺的注冊資本持股情況如下：

股東               增資前                       增資后

名稱    注冊資本（萬元）     持有股權(quán)比例（%） 注冊資本（萬元） 持有股權(quán)比例（%）

九江

天賜

  本次使用募集資金對子公司增資的事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)

重組。

  三、本次增資對象的基本情況

  住所：浙江省衢州市凱旋南路 6 號 2 幢 B-318 室

  法定代表人：楊鵬

  統(tǒng)一社會信用代碼：91330800MA7BR9044B

  注冊資本：10,000 萬人民幣

  經(jīng)營范圍：一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、

技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；貨物

進出口(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

  持股股東：公司持有浙江天賜 100%股權(quán)。

  主要財務數(shù)據(jù)：

                                                    單位：元

    項目

                   （經(jīng)審計）             （未經(jīng)審計）

   總資產(chǎn)             6,952,203.90     59,474,181.28

   總負債              3,697.40        3,139,814.61

   凈資產(chǎn)             6,948,506.50     56,334,366.67

   營業(yè)收入               0.00              0.00

   凈利潤             -51,493.50        -614,139.83

  住所：江西省九江市湖口縣高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)金砂南大道 88 號

  法定代表人：趙經(jīng)緯

  統(tǒng)一社會信用代碼：9136042966747305X7

  注冊資本：41,800 萬元

  經(jīng)營范圍：有機硅材料、鋰離子電池材料、日用精細化工產(chǎn)品、表面活性劑、

添加劑、工業(yè)鹽研究、制造、加工、批發(fā)、零售；N，N-二甲丙二胺（5kt/a）氫

氣、六氟磷酸鋰（1300t/a）、碳酸二甲酯（0.5kt/a）、碳酸二乙酯（1kt/a）、碳酸

乙烯酯（1kt/a）碳酸丙烯酯（0.5kt/a）、四氟硼酸鋰（0.3kt/a）、電解液（6kt/a）、

液體六氟磷酸鋰（6kt/a）、氫氟酸（2.4kt/a）、氟化鉀溶液（39%，91.4t/a）、硫酸

（38830t/a）生產(chǎn)、銷售（安全生產(chǎn)許可證有效期至 2023-08-25 日）；經(jīng)營本企

業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機

械設備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務；國內(nèi)商業(yè)及物資供銷業(yè)。

                                 （除

許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

 持股股東：公司持有九江天賜 100%股權(quán)。

 主要財務數(shù)據(jù)：

                                                 單位：元

   項目

                  （經(jīng)審計）             （未經(jīng)審計）

  總資產(chǎn)          6,840,762,101.38   11,368,047,392.09

  總負債          3,211,730,027.49   5,317,326,642.13

  凈資產(chǎn)          3,629,032,073.89   6,050,720,749.96

  營業(yè)收入         7,365,074,894.78   12,323,845,091.71

  凈利潤          1,405,222,118.89   2,358,784,242.07

 住所：安徽東至經(jīng)濟開發(fā)區(qū)

  法定代表人：高飛

 統(tǒng)一社會信用代碼：91341721798126728R

  注冊資本：20,000 萬人民幣

  經(jīng)營范圍：許可項目：危險化學品生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門

批準后方可開展經(jīng)營活動）

 持股股東：九江天賜持有池州天賜 100%股權(quán)。

 主要財務數(shù)據(jù)：

                                                 單位：元

   項目

                  （經(jīng)審計）             （未經(jīng)審計）

  總資產(chǎn)           214,335,423.18     448,038,650.58

  總負債           117,284,264.29     179,454,846.40

  凈資產(chǎn)           97,051,158.89      268,583,804.18

  營業(yè)收入          92,612,092.92      138,627,437.95

  凈利潤            1,511,614.11      -10,797,390.08

  住所：江西省九江市湖口縣高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)

  法定代表人：趙經(jīng)緯

  統(tǒng)一社會信用代碼：91360429MA39ADK59B

  注冊資本：25,000 萬元

  經(jīng)營范圍：一般項目：化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）（除許可業(yè)務

外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

  持股股東：九江天賜持有天賜新動力 100%股權(quán)。

  主要財務數(shù)據(jù)：

                                                    單位：元

   項目

                   （經(jīng)審計）             （未經(jīng)審計）

   總資產(chǎn)           426,305,762.25    965,296,785.83

   總負債             69,464,059.30   571,494,982.95

   凈資產(chǎn)           356,841,702.95    393,801,802.88

  營業(yè)收入                 0.00         19,924,985.22

   凈利潤           -20,637,766.03    -34,285,400.20

  住所：江西省九江市湖口縣高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)金砂南大道 88 號

  法定代表人：戶獻雷

  統(tǒng)一社會信用代碼：91360429327692045Y

  注冊資本：2,000 萬人民幣

  經(jīng)營范圍：含氟材料及相關(guān)電子化學品、有機硅系列材料、氟硅系列改性材

料、鋰電氟代溶劑、氟硅化學品中試產(chǎn)品、新電池材料（包括新鋰離子電解質(zhì)及

鋰電功能添加劑）、含氟含硅電池材料和功能添加劑等氟硅產(chǎn)品的研究、制造、

加工、批發(fā)、零售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生

產(chǎn)、研究所需要的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)

務；物資購銷；礦產(chǎn)品加工（不含礦產(chǎn)開采）和銷售；氫氧化鎳、高鈷氫氧化鎳、

電解鎳、鐵合金、鎳鹽、鈷鹽、錳鹽、電解銅、電解鋅生產(chǎn)、銷售以及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；

金屬制品、化工產(chǎn)品（不含危險和監(jiān)控化學產(chǎn)品）生產(chǎn)、銷售；化工、冶金領(lǐng)域

的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；有色、黑色金屬礦產(chǎn)品精選、銷

售；機械設備、機電設備銷售、安裝；機械化工工程施工維修；本企業(yè)生產(chǎn)所需

原輔材料銷售；對外貿(mào)易經(jīng)營（以上項目不含易制毒化學品及危險化學品，依法

須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

  持股股東：九江天賜持有九江天祺 100%股權(quán)。

  主要財務數(shù)據(jù)：

                                                  單位：元

   項目

                 （經(jīng)審計）             （未經(jīng)審計）

  總資產(chǎn)          937,856,202.03    2,780,678,185.98

  總負債          839,151,079.87    2,760,320,827.74

  凈資產(chǎn)          98,705,122.16      20,357,358.24

  營業(yè)收入        1,424,241,342.28   4,522,899,388.23

  凈利潤         -122,154,197.01    125,833,733.38

  四、本次增資的目的和對公司的影響

  本次增資的資金來源為公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集的資金。公司本次

通過向浙江天賜、九江天賜現(xiàn)金增資，以及九江天賜向池州天賜、天賜新動力、

九江天祺進行現(xiàn)金增資的方式具體組織實施募集資金項目，有利于提高募集資金

的使用效率和募集資金投資項目的穩(wěn)步推進和實施，增強子公司的資本實力，改

善公司整體財務結(jié)構(gòu)，降低財務費用，進一步提升公司競爭力和盈利能力，符合

募集資金的使用計劃，符合全體股東及公司的利益。

  本次募投項目的實施主體均為公司的子公司，本次增資不影響公司合并財務

報表主要財務數(shù)據(jù)指標。

  五、募集資金的管理與存放

  為保證募集資金安全，公司已根據(jù)董事會授權(quán)設立募集資金專項賬戶，募集

資金到達各專項賬戶后，公司將按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1

號——主板上市公司規(guī)范運作》《募集資金管理制度》規(guī)定與子公司、商業(yè)銀行

及保薦機構(gòu)簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議。公司將按照相關(guān)規(guī)定規(guī)范使用募集資金。

  六、決策權(quán)限

  根據(jù)公司 2021 年 12 月 27 日召開的 2021 年第五次臨時股東大會的授權(quán)及《公

開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案（三次修訂稿）》的規(guī)定，本次利用募集資金對子公

司增資事項無需提交公司股東大會審議。

  七、本次使用募集資金對子公司增資的審議程序

  （一）董事會審議

使用募集資金對子公司增資的議案》，同意公司使用募集資金對子公司進行增資。

  （二）監(jiān)事會意見

  經(jīng)審核，公司監(jiān)事會一致認為：公司通過使用募集資金對子公司現(xiàn)金增資，

以及子公司對孫公司現(xiàn)金增資的方式組織實施募投項目，符合公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券的相關(guān)安排，有利于穩(wěn)步推進募集資金投資項目、增強公司競爭力、

提升盈利能力，確保公司持續(xù)快速的發(fā)展。本次增資符合募集資金使用計劃，同

意本次關(guān)于使用募集資金對子公司進行增資的事項。

  （三）獨立董事意見

  公司通過向子公司現(xiàn)金增資以及子公司向?qū)O公司現(xiàn)金增資的方式具體組織

實施募集資金投資項目，符合公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)安排，有利于

穩(wěn)步推進募集資金投資項目、增強公司競爭力、提升盈利能力，確保公司持續(xù)快

速的發(fā)展，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)

范運作》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案（三

次修訂稿）》的要求，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。全

體獨立董事一致同意使用募集資金對子公司進行增資的事項。

  八、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司使用募集資金對子公司增資的事項經(jīng)公司董事

會、監(jiān)事會審議批準，獨立董事亦發(fā)表明確同意的獨立意見，履行了必要的審批

程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管

要求》

  《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

                《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，不影響募集資金投資項目的正

常實施，不存在變相改變募集資金投向的情形。

  保薦機構(gòu)對公司使用募集資金向子公司增資的事項無異議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限

公司使用募集資金對子公司增資的核查意見》之簽署頁）

保薦代表人：

         高宏宇         胡劍飛

                           安信證券股份有限公司

                              年   月   日

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標簽： 募集資金 股份有限公司 安信證券股份有限公司