部分募投項目變更以及延期的核查意見

             華泰聯(lián)合證券有限責任公司

(資料圖片僅供參考)

         關于山東威高骨科材料股份有限公司

        部分募投項目變更以及延期的核查意見

  華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”） 作為山東威高骨科

材料股份有限公司（以下簡稱“威高骨科”或“公司”） 首次公開發(fā)行股票并

在科創(chuàng)板上市的保薦機構，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集

資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則

適用指引第 1 號——規(guī)范運作》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、

《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等有關法律、法規(guī)要求，對威高骨科

部分募投項目變更以及延期事項進行了審慎核查，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

  經(jīng)上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會審核同意，并根據(jù)中國證券監(jiān)督管

理委員會出具證監(jiān)許可〔2021〕1876 號同意注冊文件，公司獲準向社會公眾公

開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 4,141.42 萬股，每股面值人民幣 1.00 元，發(fā)

行價格為每股人民幣 36.22 元，共計募集資金人民幣 150,002.23 萬元。扣除與發(fā)

行有關的費用人民幣 11,773.74 萬元后，募集資金凈額為人民幣 138,228.49 萬元。

上述募集資金到位情況經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具

《驗資報告》（大華驗字[2021]000392 號）。

  公司對募集資金采取了專戶存儲制度，上述募集資金到賬后，已存放于募集

資金專戶，公司按規(guī)定與保薦機構、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽署《募集資金專戶

存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，保證募集資金監(jiān)管的有效實施，同時嚴格按照相關法律法

規(guī)和規(guī)范性文件的要求及時履行信息披露義務。

二、募集資金投資項目情況

  公司于 2021 年 8 月 25 日分別召開了第二屆董事會第十五次會議、第二屆監(jiān)

                                                部分募投項目變更以及延期的核查意見

    事會第六次會議，會議審議通過了《關于調(diào)整募集資金投資項目擬投入募集資金

    金額的議案》，由于原計劃投入募集資金金額和實際募集資金金額存在差異，對

    募投項目擬投入募集資金金額進行調(diào)整，經(jīng)調(diào)整后，公司本次發(fā)行募集資金投資

    項目情況如下：

                                                                          單位：萬元

                                            調(diào)整前擬投入募               調(diào)整后擬投入募

     序號       項目名稱         項目投資總額

                                             集資金金額                 集資金金額

             合計              203,694.15        188,066.62               138,228.49

          截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集資金投資項目及募集資金使用情況具體詳

    見公司于 2022 年 8 月 23 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《山

    東威高骨科材料股份有限公司 2022 年半年度募集資金存放與實際使用情況的專

    項報告》。

    三、本次部分募投項目變更以及延期的具體情況

          （一）本次部分募投項目變更以及延期情況

          根據(jù)首次公開發(fā)行股票募集資金的實際情況，同時考慮公司需要進一步加強

    在研發(fā)領域的前瞻性布局，公司擬將“研發(fā)中心建設項目”的項目投資總額由原

    來的 30,079.44 萬元調(diào)整為 37,962.55 萬元，擬投入募集資金調(diào)整為 37,962.55 萬

    元，其中 7,962.55 萬元擬用“營銷網(wǎng)絡建設項目”的結余資金。項目內(nèi)部投資構

    成調(diào)整如下：

                                                                          單位：萬元

                               變更前                                  變更后

序號          項目

                     投資總額          擬投入募集資金             投資總額               擬投入募集資金

                                                部分募投項目變更以及延期的核查意見

         合計            30,079.44          30,000.00        37,962.55    37,962.55

    情況

      本次變更主要是根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要和實際情況，公司將在上海新增“研

    發(fā)中心建設項目”的實施主體，以及新增上海和武漢的實施地點；實施方式新增

    在上海、武漢通過租賃的方式進行研發(fā)項目建設，具體情況如下：

    募投項目名稱     變更事項                變更前                         變更后

                                     山東威高骨科材料有限公

                        山東威 高骨科材料有限公

              實施主體                   司、上海威高精創(chuàng)醫(yī)療科技

                        司

                                     有限公司

                                      威海市環(huán)翠區(qū)張村鎮(zhèn)香江路

                                      市閔行區(qū)元江路 525 號上海

                        威海市 環(huán)翠區(qū)張村鎮(zhèn)香江 金領谷科技產(chǎn)業(yè)園（1 號樓

              實施地點

                        路 26 號威高骨科工業(yè)園 101 威高精創(chuàng)）、武漢市黃陂

研發(fā)中心建設項目                              區(qū)盤龍城經(jīng)濟開發(fā)區(qū)巨龍大

                                      道 18 號卓爾優(yōu)勢企業(yè)總部基

                                      地三期 F4 棟

                                                      威海研發(fā)中心使用現(xiàn)有研發(fā)

              實施方式      現(xiàn)有研發(fā)場地                        場地、上海研發(fā)中心租賃、

                                                      武漢研發(fā)中心租賃

              項目達到預

              定 可 使 用 狀 2022 年 12 月                   2024 年 12 月

              態(tài)日期

      公司擬通過本次研發(fā)中心建設項目，在現(xiàn)有研發(fā)項目與技術積累上在威海研

    發(fā)總部進行包括脊柱類、創(chuàng)傷類、關節(jié)類、運動醫(yī)學類、神外類等骨科植入醫(yī)療

    器械產(chǎn)品研發(fā)；在上海研發(fā)中心開發(fā)骨科微創(chuàng)產(chǎn)品線；在武漢研發(fā)中心進行骨科

    新材料、骨科康復產(chǎn)品及現(xiàn)有主營業(yè)務基礎性設計等項目的研發(fā)。

      （二）部分募投項目變更原因分析

      隨著骨科耗材領域集采政策實行的廣度及深度不斷擴大，建設研發(fā)中心和持

    續(xù)強化產(chǎn)品研發(fā)是順應行業(yè)變化、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展的關鍵。增加項目投資總

    額、實施主體和地點，利用骨科領域積累的經(jīng)驗及優(yōu)勢，在全國范圍內(nèi)合理布局

                           部分募投項目變更以及延期的核查意見

研發(fā)平臺建設，有利于充分利用地域資源優(yōu)勢，吸納優(yōu)秀人才，不斷提升產(chǎn)品創(chuàng)

新能力，完善各類產(chǎn)品細分領域布局，及時響應市場需求，契合公司整體發(fā)展戰(zhàn)

略，將直接為公司的產(chǎn)品和服務端提供持續(xù)而強有力的技術支撐，提高公司核心

競爭力。

  新冠疫情對研發(fā)中心項目的如期推進產(chǎn)生了影響，同時研發(fā)中心項目建設主

體和具體項目有所新增，根據(jù)變更后的項目實施計劃，研發(fā)中心建設項目達到預

訂可使用狀態(tài)日期延期至 2024 年 12 月。

四、本次部分募投項目變更以及延期事項對公司日常經(jīng)營的影響

  本次部分募投項目變更以及延期，是公司根據(jù)相關募投項目實施的實際情況

綜合考慮，并結合公司自身發(fā)展戰(zhàn)略及實際經(jīng)營需要做出的審慎決定。本次部分

募投項目變更以及延期不會對已實施的項目造成實質性的影響，并與現(xiàn)階段公司

的生產(chǎn)經(jīng)營狀況相匹配。本次部分募投項目變更以及延期不存在損害股東利益的

情形，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規(guī)定，

不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害股東利益的情形，符合公司的

長遠發(fā)展規(guī)劃與股東的長遠利益。

五、公司履行的審議程序

  公司于 2022 年 10 月 28 日召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監(jiān)事

會第十二次會議，分別審議通過了《關于部分募投項目變更以及延期事項的議

案》，同意公司對部分募投項目變更以及延期。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的

意見。

  （一）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：本次部分募投項目變更以及延期，是公司根據(jù)相關募投

項目實施的實際情況綜合考慮，并結合公司自身發(fā)展戰(zhàn)略及實際經(jīng)營需要做出的

審慎決定，不會對已實施的項目造成實質性的影響，并與現(xiàn)階段公司的生產(chǎn)經(jīng)營

狀況相匹配。本次部分募投項目變更以及延期不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影

響，不存在損害股東利益的情形，符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃與股東的長遠利益。

                       部分募投項目變更以及延期的核查意見

該事項的決策和審批程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金

管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律

監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的

規(guī)定。

  綜上，全體獨立董事同意《關于部分募投項目變更以及延期事項的議案》。

  （二）監(jiān)事會意見

  公司監(jiān)事會認為：本次部分募投項目變更以及延期，是公司根據(jù)相關募投項

目實施的實際情況綜合考慮，并結合公司自身發(fā)展戰(zhàn)略及實際經(jīng)營需要做出的審

慎決定，不會對已實施的項目造成實質性的影響，并與現(xiàn)階段公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀

況相匹配。本次部分募投項目變更以及延期不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影

響，不存在損害股東利益的情形，符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃與股東的長遠利益。

該事項的決策和審批程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金

管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律

監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的

規(guī)定。

  綜上，監(jiān)事會同意《關于部分募投項目變更以及延期事項的議案》。

六、保薦機構核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次關于部分募投項目變更以及延期的事項已

經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，履行了必

要的法律程序。本次事項符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金

管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律

監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》

               《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

                                《科創(chuàng)板

上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等有關法律、法規(guī)要求。

  綜上，保薦機構對公司本次部分募投項目變更以及延期事項無異議。

（以下無正文）

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(本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責任公司關于山東威高骨科材料股份有限

公司部分募投項目變更以及延期的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人(簽字)：

               唐 澍          唐逸凡

                          華泰聯(lián)合證券有限責任公司

                                  年   月   日

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