環(huán)旭電子股份有限公司獨(dú)立董事

     關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見

【資料圖】

    根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)制度的要求和

《環(huán)旭電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，基于

獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，我們作為環(huán)旭電子股份有限公司的獨(dú)立董事，對(duì)環(huán)旭電子股份

有限公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議的相關(guān)議案，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

    一、關(guān)于使用部分募集資金向全資子公司提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目的獨(dú)立意

見

    公司本次使用募集資金向全資子公司提供借款用于募投項(xiàng)目，是基于募投項(xiàng)

目施主體的建設(shè)需要，符合募集資金使用計(jì)劃，有利于滿足募投項(xiàng)目資金使用需

求，降低項(xiàng)目融資成本，保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。上述募集資金的使用方式?jīng)]

有改變募集資金的用途，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在

損害股東特別是中小股東利益的情況。我們同意公司使用部分募集資金向全資子

公司提供借款用于募投項(xiàng)目。

    二、關(guān)于 2015 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整激勵(lì)對(duì)象及注銷部分權(quán)益的獨(dú)立意

見

    鑒于公司自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期間，有 30 名激勵(lì)對(duì)

象離職、12 名激勵(lì)對(duì)象退休，根據(jù)《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

（修訂稿）》

     《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相

關(guān)規(guī)定，同意注銷上述離職的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 22.76 萬份；

前述 12 名退休的激勵(lì)對(duì)象，在退休時(shí)四個(gè)行權(quán)期均已獲準(zhǔn)行權(quán)，因此繼續(xù)保留

行權(quán)權(quán)利。本次調(diào)整后，扣除上述離職和退休人員，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象調(diào)整為 967 人，

授予后的股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為 2,053.645 萬份。

    我們認(rèn)為，本次調(diào)整符合《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂

稿）》《環(huán)旭電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》中的相關(guān)

規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)及損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情

形，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的相

關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整合法有效。我們同意調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象、授予數(shù)

量并注銷部分權(quán)益。

   三、關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條

件及采用自主行權(quán)方式行權(quán)的議案的獨(dú)立意見

   公司未發(fā)生公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得行權(quán)的情形，具備實(shí)施股票

期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象滿足公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)

定的行權(quán)條件，其作為公司2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)行權(quán)期

可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象主體資格合格。我們認(rèn)為2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部

分第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已達(dá)成。

   本次行權(quán)是公司 2019 年股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的第二個(gè)行權(quán)

期，行權(quán)起止日期為 2022 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日（行權(quán)窗口期除

外），行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T 日）后的第二個(gè)交易日（T+2）日上市交易。

公司 2019 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)行權(quán)期采用自主行權(quán)方式，

并聘請(qǐng)廣發(fā)證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商。我們認(rèn)為，公司 2019 年

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)安排，包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、

行權(quán)價(jià)格等，以及采用自主行權(quán)的行權(quán)方式符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海

證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)及損害公司

及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。我們同意公司 2019 年股權(quán)期權(quán)激

勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)安排，以及采用自主行權(quán)的行權(quán)方式。

   四、關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分調(diào)整激勵(lì)對(duì)象及注銷部分權(quán)

益的獨(dú)立意見

   自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日，鑒于公司 21 名激勵(lì)對(duì)象離職、

股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)

施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，擬注銷上述激勵(lì)對(duì)象共計(jì)已獲授但尚未行權(quán)的股

票期權(quán) 108.545 萬份，本次調(diào)整后，公司首次授予權(quán)益的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象由 477 人

調(diào)整為 448 人，首次授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由 1,618.250 萬份調(diào)整為

  我們認(rèn)為，本次調(diào)整符合《2019 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《公司股票

期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》中的相關(guān)規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)及損害公

司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、

上海證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)整合法

有效。我們同意對(duì) 2019 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)行權(quán)期的激勵(lì)

對(duì)象、授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，并注銷部分權(quán)益。

  五、關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條

件及采用自主行權(quán)方式行權(quán)的議案的獨(dú)立意見

  公司未發(fā)生公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得行權(quán)的情形，具備實(shí)施股票

期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象滿足公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)

定的行權(quán)條件，其作為公司2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)行權(quán)期

可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象主體資格合格。我們認(rèn)為2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部

分第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已達(dá)成。

  本次行權(quán)是公司2019年股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分股票期權(quán)的第二個(gè)

行權(quán)期，行權(quán)起止日期為2022年11月9日至2023年11月8日（行權(quán)窗口期除外），

行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第二個(gè)交易日（T+2）日上市交易。公司

證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商。我們認(rèn)為，公司2019年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

預(yù)留授予部分第二個(gè)行權(quán)期對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的行權(quán)安排，包括行權(quán)期限、

行權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格等，以及采取自主行權(quán)的行權(quán)方式符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委

員會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，不存在違反法律法規(guī)

及損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。我們同意公司2019年股

權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)安排，以及采用自主行權(quán)的行

權(quán)方式。

  六、關(guān)于確認(rèn)第三期核心員工持股計(jì)劃持有人及受讓價(jià)格的獨(dú)立意見

定；

市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范

性文件、《公司章程》和《環(huán)旭電子股份有限公司核心員工持股計(jì)劃（草案）（第

二次修訂版）》的規(guī)定，不存在禁止實(shí)施員工持股計(jì)劃的情形；

攤派、強(qiáng)行分配等強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形，亦不存在損害公司及中小

股東權(quán)益的情形；

的持有人條件，符合員工持股計(jì)劃規(guī)定的參與對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)，其作為公司本次

員工持股計(jì)劃持有人的主體資格合法、有效；

  公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有利于深化公司激勵(lì)體系，健全公司長(zhǎng)期、有效的激

勵(lì)約束機(jī)制，進(jìn)一步完善公司與員工的利益共享機(jī)制，提高公司的凝聚力、競(jìng)爭(zhēng)

力，有利于公司可持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及其全體股東的利益，并符合公司長(zhǎng)

遠(yuǎn)發(fā)展的需要。

  綜上，我們同意公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃。

  七、關(guān)于2023年第一季度金融衍生品交易額度預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見

子股份有限公司金融衍生品交易業(yè)務(wù)控制制度》的要求及規(guī)定。

日常營(yíng)運(yùn)過程中涉及金額較大的多幣種購(gòu)匯和結(jié)匯的結(jié)算需求而制定；公司衍生

品交易僅限于與公司正常的產(chǎn)品銷售收匯，原材料、設(shè)備及配件進(jìn)口等與經(jīng)營(yíng)行

為相關(guān)的業(yè)務(wù)，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

高公司抵御匯率波動(dòng)的能力，有利于充分發(fā)揮公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

  綜上所述，我們認(rèn)為，公司2023年第一季度金融衍生品交易計(jì)劃是規(guī)避匯率

風(fēng)險(xiǎn)的有效工具，是可行的、必要的，風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的。我們同意公司《關(guān)于

                    獨(dú)立董事：湯云為、儲(chǔ)一昀、鐘依華

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標(biāo)簽： 環(huán)旭電子 獨(dú)立董事 股份有限公司