證券代碼：000498       證券簡稱：山東路橋    公告編號(hào)：2022-105

              山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

  關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓交通發(fā)展公司 10%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

【資料圖】

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   一、交易概述

   （一）交易基本情況

路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”）子公司山東省公路橋

梁建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公路橋梁集團(tuán)”）擬將持有的山東省公路橋

梁建設(shè)集團(tuán)交通發(fā)展有限公司（以下簡稱“交通發(fā)展公司”）10%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)

讓予山東高速濟(jì)南發(fā)展有限公司（以下簡稱“濟(jì)南發(fā)展公司”）。

   截至目前，交通發(fā)展公司股東未實(shí)繳出資，亦未開展經(jīng)營。經(jīng)交易雙方協(xié)

商，本次交易標(biāo)的股權(quán)價(jià)格為 0 元。轉(zhuǎn)讓完成后，交通發(fā)展公司股東公路橋梁

集團(tuán)股權(quán)比例由 100%變更為 90%，濟(jì)南發(fā)展公司持有交通發(fā)展公司 10%股權(quán)。

各股東分別按照持股比例實(shí)繳出資，本公司需實(shí)繳出資 4,500 萬元，濟(jì)南發(fā)展

公司需實(shí)繳出資 500 萬元。

限公司（以下簡稱“高速集團(tuán)”）全資子公司，為本公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)

成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將構(gòu)成本公司與關(guān)聯(lián)方共同投資。

   （二）董事會(huì)審議情況

   本次交易已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事周新

波先生、馬寧先生回避表決，公司獨(dú)立董事已對(duì)該交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并

發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次交易無需提交股東大會(huì)審議。

   二、關(guān)聯(lián)方基本情況

   公司名稱：山東高速濟(jì)南發(fā)展有限公司

   統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370112MA3UP6F595

   成立日期：2020 年 12 月 24 日

   企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

   法定代表人：李 強(qiáng)

   注冊(cè)資本：5,000 萬元

   住所：中國（山東）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)濟(jì)南片區(qū)經(jīng)十路 9 號(hào)

   營業(yè)期限：2020 年 12 月 24 日至長期

   主要經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；勞務(wù)派遣服務(wù)；公路管理與養(yǎng)

護(hù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)；食品銷售。工程管理服務(wù)；建筑材料銷售；建筑用

石加工等。

   濟(jì)南發(fā)展公司為本公司控股股東高速集團(tuán)之全資子公司，為本公司關(guān)聯(lián)方。

   濟(jì)南發(fā)展公司 2021 年經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 7,574.34 萬元，所有者權(quán)益為

                                       利潤總額 1,630.94

萬元,凈利潤 1,223.21 萬元。

   濟(jì)南發(fā)展公司不是失信被執(zhí)行人。

   三、交易標(biāo)的基本情況

   本次交易的標(biāo)的為公路橋梁集團(tuán)持有的交通發(fā)展公司 10%股權(quán)。

  公司名稱：山東省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)交通發(fā)展有限公司

  統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370102MA7GHAM47B

  成立日期：2022 年 1 月 10 日

  企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

  法定代表人：陳阿奇

  注冊(cè)資本：5,000 萬元人民幣

  住所：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)經(jīng)十路 14677 號(hào) 1918 室

  營業(yè)期限：2022 年 1 月 10 日至長期

  經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：交通設(shè)施維修；交通及公共管理用標(biāo)牌銷售；建筑

工程用機(jī)械銷售；建筑工程機(jī)械與設(shè)備租賃；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；建筑材

料銷售；許可項(xiàng)目：路基路面養(yǎng)護(hù)作業(yè)；建設(shè)工程施工；成品油零售等。

  截至本公告披露日，交通發(fā)展公司為本公司子公司公路橋梁集團(tuán)全資子公

司。

  交通發(fā)展公司股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不涉及重

大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其

他情況，交通發(fā)展公司不是失信被執(zhí)行人。

     四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

  交通發(fā)展公司成立于 2022 年 1 月 10 日，公司注冊(cè)資本 5,000 萬元，實(shí)收

資本 0 元，公司子公司公路橋梁集團(tuán)持股 100%。鑒于公路橋梁集團(tuán)尚未對(duì)交

通發(fā)展公司實(shí)繳出資，交通發(fā)展公司尚未建立財(cái)務(wù)賬套及開展經(jīng)營，經(jīng)交易雙

方協(xié)商，本次標(biāo)的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 0 元。交易完成后由各股東分別按照持

股比例實(shí)繳出資，本公司需實(shí)繳出資 4,500 萬元。交易定價(jià)客觀、公允，符合

市場慣例。

  五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  就本次交易，子公司公路橋梁集團(tuán)擬簽訂《山東省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)有限

公司與山東高速濟(jì)南發(fā)展有限公司關(guān)于山東省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)交通發(fā)展有

限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）《山東省公路橋

梁建設(shè)集團(tuán)有限公司與山東高速濟(jì)南發(fā)展有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓山東省公路橋梁

建設(shè)集團(tuán)交通發(fā)展有限公司 10%股權(quán)之股東合作協(xié)議》（以下簡稱“《股東合

作協(xié)議》”）。主要內(nèi)容如下：

  （一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

  甲方（轉(zhuǎn)讓方）：山東省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)有限公司

  乙方（受讓方）：山東高速濟(jì)南發(fā)展有限公司

  丙方（目標(biāo)公司）：山東省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)交通發(fā)展有限公司

  （1）本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所持有的目標(biāo)公司 10%的股權(quán)。

  （2）甲方同意按照本協(xié)議的條款與條件向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司 10%股權(quán)，

乙方同意按照本協(xié)議約定的條款與條件受讓標(biāo)的股權(quán)。

  交通發(fā)展公司于 2022 年 1 月 10 日成立，目前尚未開展經(jīng)營，沒有設(shè)立財(cái)

務(wù)賬套，公路橋梁集團(tuán)擬將交通發(fā)展公司 10%股權(quán)零元轉(zhuǎn)讓予濟(jì)南發(fā)展公司。

  （1）本協(xié)議生效條件全部具備后，雙方共同完成以下事項(xiàng)：

  ①目標(biāo)公司公司章程修正案通過，通過目標(biāo)公司章程確認(rèn)各方股東按照認(rèn)

繳出資比例行使表決權(quán)及分取紅利。

  ②完成工商變更登記或備案，公司章程修正案及股東變更在工商登記機(jī)關(guān)

完成變更登記或備案手續(xù)，目標(biāo)公司領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。

  （2）與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的交割及工商登記事項(xiàng)應(yīng)于符合本協(xié)議約定條

件后 20 個(gè)工作日內(nèi)完成，因過錯(cuò)方原因?qū)е律鲜鍪马?xiàng)未能如期完成的，守約

方有權(quán)要求其改正盡快辦理，并有權(quán)追究過錯(cuò)方違約責(zé)任。

  （3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記完成之日即為交割日。

  甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后 20 個(gè)工作日內(nèi)，與乙方共同配合目標(biāo)公司完成標(biāo)

的工商變更登記等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

  甲方向乙方聲明并保證如下：

  （1）甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全

的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰，未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，

并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

  （2）目標(biāo)公司于 2022 年 1 月注冊(cè)成立，注冊(cè)資本 5,000 萬元，截至本協(xié)

議簽署日，實(shí)收資本 0 元，目標(biāo)公司的設(shè)立符合《公司法》的規(guī)定；本次股權(quán)

交割日前不存在對(duì)目標(biāo)公司有實(shí)質(zhì)重大不利影響的事項(xiàng)；否則，甲方應(yīng)協(xié)助目

標(biāo)公司處理完善并消除不利影響。

  （3）目標(biāo)公司不存在未披露債務(wù)或重大違法行為。

  （4）甲方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得法律規(guī)定或章程約定的必要的內(nèi)部授權(quán)

與批準(zhǔn)，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。

  乙方向甲方聲明并保證如下：

  （1）乙方保證其具備受讓標(biāo)的股權(quán)的能力和實(shí)力。

  （2）乙方保證配合轉(zhuǎn)讓方、目標(biāo)公司辦理標(biāo)的股權(quán)過戶手續(xù)。

  （3）受讓標(biāo)的股權(quán)后，依法享有目標(biāo)公司股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。

  （4）乙方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得法律規(guī)定或章程約定的必要的內(nèi)部授權(quán)

與批準(zhǔn)，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司法人資格存續(xù)，目標(biāo)公司不涉及債權(quán)債務(wù)或有

負(fù)債的繼承或轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，不涉及相關(guān)人員安置問題。

  因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)及發(fā)生的各項(xiàng)稅費(fèi)，由稅費(fèi)發(fā)生方各自承擔(dān)。

  發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除協(xié)議，但各方必須就此簽訂書面變更

或解除協(xié)議。

  （1）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法預(yù)計(jì)或避免的外因，

致使本協(xié)議無法履行。

  （2）一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

  （3）由于一方或多方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使協(xié)議履行

成為不必要。

  （4）因情況發(fā)生變化，經(jīng)過各方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。

  （1）甲方未按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，應(yīng)向乙方支付違約金（以股權(quán)

轉(zhuǎn)讓價(jià)款為基數(shù)，自本協(xié)議約定的履行工商登記變更期限屆滿之日即年月日起

至實(shí)際履行之日止，按日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；逾期超過六十日，乙方有權(quán)單

方解除協(xié)議。

  （2）本協(xié)議任何一方因在本協(xié)議中的聲明和保證失實(shí)或違反本協(xié)議其他

約定致使對(duì)方遭受經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)賠償對(duì)方因此所遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失。

  （1）本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方、目標(biāo)公司共同加蓋公章并由法定代表人

或授權(quán)代表簽字或蓋章。

  （2）本次交易依據(jù)的《股東合作協(xié)議》生效。

  除上述內(nèi)容外，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還規(guī)定了釋義、其他等內(nèi)容。

  （二）《股東合作協(xié)議》

  甲方：山東省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”或“公路橋

梁集團(tuán)”）

  乙方：山東高速濟(jì)南發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”或“濟(jì)南發(fā)展公司”）

  丙方：山東省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)交通發(fā)展有限公司（以下簡稱“交通發(fā)展

公司”或“標(biāo)的公司”）

  （1）交易總體方案

  公路橋梁集團(tuán)擬將交通發(fā)展公司 10%股權(quán)零元轉(zhuǎn)讓予濟(jì)南發(fā)展公司。協(xié)議

生效后 20 個(gè)工作日完成工商登記變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后 60 個(gè)工

作日內(nèi)，公路橋梁集團(tuán)以現(xiàn)金方式對(duì)交通發(fā)展公司實(shí)繳出資，出資比例 90%，

濟(jì)南發(fā)展公司以現(xiàn)金方式對(duì)交通發(fā)展公司實(shí)繳出資，出資比例 10%。

  （2）交易原則

  ①雙方確認(rèn)本次合作的范圍為與路基、路面、橋梁、交安等施工主業(yè)相關(guān)

的業(yè)務(wù)。

  ②交通發(fā)展公司按照《公司法》規(guī)定的現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)管理、運(yùn)作，

獨(dú)立開展業(yè)務(wù)。甲乙雙方作為交通發(fā)展公司的股東，根據(jù)各自持股比例在人員、

資金、市場、業(yè)務(wù)等方面給予交通發(fā)展公司全面支持。

  ③交通發(fā)展公司營業(yè)期限為長期，從公司設(shè)立之日起計(jì)算。

  （3）分紅事項(xiàng)

  各方同意，交通發(fā)展公司將每年進(jìn)行 1 次分紅，每年 1 月 1 日至 12 月 31

日為一個(gè)分紅計(jì)算周期。就每年分紅周期的分紅，甲方、乙方應(yīng)在次年的 5 月

具股東會(huì)決議十個(gè)工作日內(nèi)完成該分紅，十個(gè)工作日內(nèi)沒有完成分紅的視為逾

期。

  協(xié)議生效后 20 個(gè)工作日完成工商變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成

后 60 個(gè)工作日內(nèi)，交通發(fā)展公司完成變更出資人及出資比例的工商登記，公

路橋梁集團(tuán)實(shí)繳出資 90%，濟(jì)南發(fā)展公司實(shí)繳出資 10%，股權(quán)變更日即為交割

日。

  甲、乙雙方簽署交通發(fā)展公司《公司章程》，并辦理交通發(fā)展公司《公司

章程》工商備案。甲方、乙方根據(jù)實(shí)繳出資比例及《公司章程》規(guī)定分別提名

董事、監(jiān)事，由董事會(huì)聘任、甲方提名的人員組成交通發(fā)展公司經(jīng)營層。

  本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議之日聲明并保證如下：

  （1）無抵觸事項(xiàng)

  任何一方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議下的義務(wù)，須：

  ①不會(huì)違反該方組織文件中的任何規(guī)定；

  ②不會(huì)授予他人任何終止、修改、中止、撤銷或取消該等文件的任何權(quán)利。

  （2）按期出資

  甲方或乙方不按照章程規(guī)定向目標(biāo)公司繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向目標(biāo)公司足

額繳納外，自逾期之日還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任（以

應(yīng)繳納出資為基數(shù)，自應(yīng)付之日起至實(shí)際支付之日，按照日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)

算）。

  （3）目標(biāo)公司義務(wù)

  如交通發(fā)展公司逾期向雙方股東按照出資比例進(jìn)行利潤分配，則交通發(fā)展

公司按照應(yīng)付款金額為基數(shù)，自逾期支付第一日至實(shí)際支付之日止，按照日萬

分之五的標(biāo)準(zhǔn)向雙方股東支付逾期付款利息損失。

  （4）特別承諾

  ①甲方、乙方保證在人員資質(zhì)、業(yè)務(wù)開展等方面給交通發(fā)展公司必要支持，

幫助交通發(fā)展公司維護(hù)、或必要時(shí)升級(jí)各項(xiàng)施工資質(zhì)。

  ②交通發(fā)展公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃應(yīng)服從上級(jí)國資主管單位制定的整體

發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并執(zhí)行公司適用的各項(xiàng)規(guī)章制度。

  ③交通發(fā)展公司接受國資主管單位審計(jì)監(jiān)督，積極配合相關(guān)部門定期及不

定期組織的生產(chǎn)經(jīng)營、制度執(zhí)行和財(cái)務(wù)效益等情況的審計(jì)和核查，并在限期內(nèi)

對(duì)整改意見進(jìn)行改正。

  合作期間的稅費(fèi)按照法律規(guī)定各自承擔(dān)。

  （1）董事會(huì)及其人員構(gòu)成

  交通發(fā)展公司設(shè)董事會(huì)，

            公司董事會(huì)由 5 名董事組成，

                          其中甲方提名 3 名，

乙方提名 1 名，1 名職工董事通過職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長 1

名，由甲方提名的董事?lián)?，董事長為法定代表人。

  委派方可以書面形式向交通發(fā)展公司提名董事候選人或罷免董事的建議，

由股東會(huì)選舉或罷免，董事辭任或由股東會(huì)罷免后，新選任的董事任期為其前

任董事的剩余任期。

  （2）監(jiān)事會(huì)及其人員構(gòu)成

  公司設(shè)一名監(jiān)事，由甲方提名產(chǎn)生。

  （3）高級(jí)管理人員構(gòu)成

  交通發(fā)展公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由甲方提名，董事會(huì)聘任或解聘。設(shè)副總經(jīng)

理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師數(shù)名。

  如任何一方違反或未適當(dāng)履行其在本協(xié)議中的任何義務(wù)，造成守約方任何

損失的，違約方應(yīng)全額賠償守約方的損失，該損失包括違約方給守約方造成的

實(shí)際損失、以及以同期銀行貸款利率計(jì)算的資金占用費(fèi)等。

  違反本協(xié)議的違約方還應(yīng)承擔(dān)守約方為主張權(quán)利而支付的訴訟費(fèi)或仲裁

費(fèi)、保全費(fèi)、訴訟責(zé)任保全險(xiǎn)費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、鑒定費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、

拍賣費(fèi)、交通差旅費(fèi)等。守約方還有其他損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)損失賠償責(zé)

任。

  （1）協(xié)議變更

  本協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致，可變更協(xié)議相關(guān)條款或簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議

與本協(xié)議具有同等法律效力。

  （2）協(xié)議解除或終止

  發(fā)生以下情形之一時(shí)，本協(xié)議解除或終止：

  ①各方經(jīng)協(xié)商一致可以書面形式解除本協(xié)議。

  ②一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，守約方

有權(quán)要求解除協(xié)議。

  ③因法律法規(guī)及國家政策變化而影響本協(xié)議履行時(shí)，按法律規(guī)定及國家規(guī)

定執(zhí)行。

  公路橋梁集團(tuán)（或公路橋梁集團(tuán)指定第三方）的回購權(quán)：

  經(jīng)各方同意并確認(rèn)，為確保交通發(fā)展公司健康發(fā)展，在濟(jì)南發(fā)展公司被工

商登記為股東之日起屆滿兩年后，公路橋梁集團(tuán)（或公路橋梁集團(tuán)指定第三方）

有權(quán)回購濟(jì)南發(fā)展公司所持全部股權(quán)，回購股權(quán)價(jià)格參考審計(jì)評(píng)估價(jià)，最終回

購價(jià)格不低于評(píng)估價(jià)格，濟(jì)南發(fā)展公司應(yīng)予以配合。

  經(jīng)各方同意并確認(rèn)，濟(jì)南發(fā)展公司持股期間不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或按照本

條約定標(biāo)準(zhǔn)由公路橋梁集團(tuán)（或公路橋梁集團(tuán)指定第三方）回購濟(jì)南發(fā)展公司

所持股權(quán)。

  在交通發(fā)展公司完成變更出資人及出資比例的工商登記兩年后，濟(jì)南發(fā)展

公司有權(quán)退出，公路橋梁集團(tuán)應(yīng)予以配合。公路橋梁集團(tuán)（或公路橋梁集團(tuán)指

定第三方）擁有優(yōu)先回購權(quán)，回購濟(jì)南發(fā)展公司所持交通發(fā)展公司全部股權(quán)，

回購股權(quán)價(jià)格參考審計(jì)評(píng)估價(jià)，最終回購價(jià)格不低于評(píng)估價(jià)格。

  （1）本協(xié)議生效

  本協(xié)議于各方簽字并加蓋公章之日生效。

  （2）本協(xié)議有效期

  本協(xié)議的有效期自生效之日開始，至雙方合作解除之日止。

  除上述內(nèi)容外，《股東合作協(xié)議》還規(guī)定了釋義、附則等內(nèi)容。

  六、本次交易涉及的其他安排

  交通發(fā)展公司尚未建立財(cái)務(wù)賬套、未開展經(jīng)營，本公司不存在為交通發(fā)展

公司提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托該公司理財(cái)，以及其他占用上市公司資金的情

況。本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移及職工安置問題。本次交易完成后不會(huì)產(chǎn)

生同業(yè)競爭問題。

  七、本次交易的目的及對(duì)公司的影響

  本次轉(zhuǎn)讓交通發(fā)展公司，擬引入新股東濟(jì)南發(fā)展公司，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)

同作用、做強(qiáng)做大濟(jì)南地區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場。本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及

長遠(yuǎn)目標(biāo)，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生不利

影響，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

  八、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

類日常關(guān)聯(lián)交易 260.50 億元（未經(jīng)審計(jì)），已包含在公司年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)

中。截至目前，不包含本次交易，按照連續(xù)十二個(gè)月累積計(jì)算原則，公司與高

速集團(tuán)及其子公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)之外的未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易

金額為 6,500 萬元（未經(jīng)審計(jì)）。具體如下：

設(shè)集團(tuán)有限公司、公路橋梁集團(tuán)、山東省高速養(yǎng)護(hù)集團(tuán)有限公司與關(guān)聯(lián)方山東

高速籃球俱樂部有限公司分別簽署了《廣告宣傳合同》，合同金額合計(jì) 1,700

萬元。

省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)橋梁科技有限公司（以下簡稱“橋梁科技公司”）與關(guān)聯(lián)

方山東高速能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“能源公司”）、山東高速工程咨詢

集團(tuán)有限公司（以下簡稱“工程咨詢集團(tuán)”）簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓山東省公路橋

梁建設(shè)集團(tuán)橋梁科技有限公司 20%股權(quán)予山東高速能源發(fā)展有限公司及轉(zhuǎn)讓山

東省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)橋梁科技有限公司 20%股權(quán)予山東高速工程咨詢集團(tuán)有

限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。橋梁科技公司尚未建立財(cái)務(wù)賬套及開展經(jīng)營，經(jīng)交

易雙方協(xié)商，標(biāo)的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 0 元，交易完成后由各股東分別按照持

股比例實(shí)繳出資，本公司需實(shí)繳出資 4,800 萬元。

  九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見

 作為公司的獨(dú)立董事，已事前從公司獲得并審閱了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司交通

發(fā)展公司股權(quán)的議案》及相關(guān)資料，在全面了解上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)后，同意將

該議案提交董事會(huì)審議，并基于實(shí)事求是的態(tài)度，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

 （一）本次轉(zhuǎn)讓交通發(fā)展公司，擬引入新股東濟(jì)南發(fā)展公司，有利于發(fā)揮

產(chǎn)業(yè)協(xié)同作用、做強(qiáng)做大濟(jì)南地區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場。本次交易符合公司發(fā)展

戰(zhàn)略及長遠(yuǎn)目標(biāo)，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

 （二）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及其他股東特

別是中小股東利益的情況。

 （三）本次審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的董事會(huì)召開程序、表決程序符合相關(guān)法律

法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事就本關(guān)聯(lián)交易回避表決。

  綜上，我們同意公司本次轉(zhuǎn)讓交通發(fā)展公司股權(quán)事宜。

  十、備查文件

立意見；

                 山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

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標(biāo)簽： 關(guān)聯(lián)交易 山東路橋