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天天快看:惠博普: 聯(lián)儲證券有限責(zé)任公司關(guān)于華油惠博普科技股份有限公司對控股股東提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易之核查意見

時間:2022-10-21 19:12:30    來源:證券之星    

                聯(lián)儲證券有限責(zé)任公司


(資料圖片)

             關(guān)于華油惠博普科技股份有限公司

       對控股股東提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易之核查意見

  聯(lián)儲證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”或“聯(lián)儲證券”)作為華油惠博

普科技股份有限公司(以下簡稱“惠博普”或“公司”)非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu),

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

                 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022

    《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范

年修訂)》

運作》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定,就惠博普對控

股股東提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了核查,具體情況如下:

  一、反擔(dān)保情況概述

  公司于 2022 年 10 月 21 日召開的第四屆董事會 2022 年第九次會議,審議通

過了《關(guān)于向控股股東提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。鑒于控股股東長沙水業(yè)

集團(tuán)有限公司(以下簡稱“長沙水業(yè)集團(tuán)”)擬為公司向中國郵政儲蓄銀行股份

有限公司長沙分行申請的不超過人民幣 20,000 萬元的綜合授信額度提供連帶責(zé)

任保證擔(dān)保,擔(dān)保期間為三年;擬為公司向浙商銀行股份有限公司長沙分行申請

的不超過人民幣 10,000 萬元的綜合授信額度提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保,保證期間

為自擔(dān)保書生效之日起至《授信協(xié)議》項下每筆貸款或其他融資或銀行受讓的應(yīng)

收賬款債權(quán)的到期日或每筆墊款的墊款日另加三年。同意公司向長沙水業(yè)集團(tuán)就

上述融資事項提供總額不超過 30,000 萬元的連帶責(zé)任反擔(dān)保,擔(dān)保期間為長沙

水業(yè)集團(tuán)的保證期間及其履行擔(dān)保責(zé)任后 3 年內(nèi)。公司向擔(dān)保方長沙水業(yè)集團(tuán)支

付的擔(dān)保費率為:流動貸款年擔(dān)保費率為 1%,其他類產(chǎn)品的年擔(dān)保費率以產(chǎn)品

費 率 的 50%為 基準(zhǔn) ,按 照具 體項 目風(fēng) 險程 度在 基準(zhǔn) 費率 的基 礎(chǔ)上 上下 浮 動

  根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,上述反擔(dān)保相關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易。本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會 2022 年第九次會議審議通過,經(jīng)公司獨

立董事事前認(rèn)可,并對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。出席會議的關(guān)聯(lián)董事

回避了對該事項的表決。本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得公司股東大會的批準(zhǔn),關(guān)聯(lián)股東

長沙水業(yè)集團(tuán)在股東大會上對該議案回避表決。

   本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重

組,無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

   二、被擔(dān)保方基本情況

   公司名稱:長沙水業(yè)集團(tuán)有限公司

   注冊地址:長沙市天心區(qū)人民中路 6 號 1 棟

   法定代表人:謝文輝

   注冊資本:272,257.5629 萬元人民幣

   統(tǒng)一社會信用代碼:9143010077005294X4

   企業(yè)類型:其他有限責(zé)任公司

   經(jīng)營范圍:企業(yè)總部管理;股權(quán)投資;項目投資;產(chǎn)業(yè)投資;實業(yè)投資;能

源投資;對外承包工程服務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展

經(jīng)營活動)

   營業(yè)期限:2004 年 12 月 7 日至 2054 年 12 月 6 日

   主要股東:長沙水業(yè)集團(tuán)的控股股東為長沙市城市建設(shè)投資開發(fā)集團(tuán)有限公

司,持有長沙水業(yè)集團(tuán) 88.98%的股權(quán),長沙水業(yè)集團(tuán)實際控制人為長沙市國資

委。

   長沙水業(yè)集團(tuán)為公司控股股東,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相

關(guān)規(guī)定,構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

   經(jīng)審計,截至 2021 年 12 月 31 日,長沙水業(yè)集團(tuán)總資產(chǎn)為 2,541,097.91 萬

元,凈資產(chǎn)為 626,705.58 萬元;2021 年度營業(yè)收入為 506,687.86 萬元,凈利潤

為 33,663.15 萬元。

   截至 2022 年 6 月 30 日,長沙水業(yè)集團(tuán)總資產(chǎn)為 2,712,977.80 萬元,凈資產(chǎn)

為 695,912.26 萬元;2022 年 1-6 月營業(yè)收入為 263,861.25 萬元,凈利潤為 33,975.52

萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。

  長沙水業(yè)集團(tuán)非失信被執(zhí)行人。

  三、反擔(dān)保事項的主要內(nèi)容

  本次公司向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司長沙分行 申請不超過人民幣

幣 10,000 萬元的綜合授信額度??毓晒蓶|長沙水業(yè)集團(tuán)為公司就上述融資事項

提供總額不超過 30,000 萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保,擔(dān)保期限以長沙水業(yè)集團(tuán)與

銀行簽訂的擔(dān)保合同之相關(guān)約定為準(zhǔn)。公司向長沙水業(yè)集團(tuán)提供總額不超過

保責(zé)任后 3 年內(nèi)。公司向擔(dān)保方長沙水業(yè)集團(tuán)支付的擔(dān)保費率為:流動貸款年擔(dān)

保費率為 1%,其他類產(chǎn)品的年擔(dān)保費率以產(chǎn)品費率的 50%為基準(zhǔn),按照具體項

目風(fēng)險程度在基準(zhǔn)費率的基礎(chǔ)上上下浮動 30%-50%實施。

  上述擔(dān)保額度僅為公司預(yù)計的最高擔(dān)保額度,具體擔(dān)保金額和期限以銀行核

準(zhǔn)額度為準(zhǔn),公司將根據(jù)擔(dān)保的實施情況在定期報告中進(jìn)行披露。

  四、反擔(dān)保事項目的和對上市公司的影響

  長沙水業(yè)集團(tuán)為公司本次融資事項提供擔(dān)保,是為了支持上市公司發(fā)展,保

障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動對資金的需求,本次融資事項,是出于支持公司發(fā)展的

考慮,有利于促進(jìn)公司健康穩(wěn)定發(fā)展,符合公司和全體股東的利益。本次融資事

項公司需要為長沙水業(yè)集團(tuán)提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。公司每年向擔(dān)保方長沙水業(yè)集

團(tuán)支付相應(yīng)擔(dān)保費,擔(dān)保費用公允。本次關(guān)聯(lián)交易公允、公平,符合上市公司利

益,不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨立性構(gòu)成不利影響。

  五、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

  除本次向控股股東提供反擔(dān)保等相關(guān)事項外,截至本核查意見出具日,公司

與控股股東及其關(guān)聯(lián)方累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下:

  (1)公司控股股東長沙水業(yè)集團(tuán)分別為公司向中國進(jìn)出口銀行湖南省分行

申請的 1 億元流動資金借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保,為公司向中國工商銀行長沙東升

支行申請的 4.5 億元綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保,公司為上述融資提供連帶責(zé)任

反擔(dān)保,該事項已經(jīng)公司第四屆董事會 2020 年第九次、第十次會議以及 2020

年 第 六 次、 第 七次 臨 時股 東 大會 審 議通 過 。截 至 公 告日 , 實際 擔(dān) 保余 額 為

   (2)公司控股股東長沙水業(yè)集團(tuán)為公司向長沙銀行南城支行申請的 1 億元

綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)保期限三年,公司為上述融資事項提供總額不超

過 1 億元的同金額、同期限連帶責(zé)任反擔(dān)保。該事項已經(jīng)公司第四屆董事會 2021

年第八次會議、2021 年第四次臨時股東大會審議通過。截至公告日,實際擔(dān)保

余額為 9,455.71 萬元。

   (3)公司控股股東長沙水業(yè)集團(tuán)分別為公司向中國進(jìn)出口銀行湖南省分行

申請的 3 億元綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)保期限兩年;為公司向交通銀行湖

南省分行申請的 4 億元綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)保期限五年。公司為上述

融資事項提供總額不超過 7 億元的同金額、同期限連帶責(zé)任反擔(dān)保。該事項已經(jīng)

公司第四屆董事會 2021 年第九次會議、2021 年第五次臨時股東大會審議通過。

截至公告日,實際擔(dān)保余額為 58,265.49 萬元。

   (4)公司控股股東長沙水業(yè)集團(tuán)分別為公司向建設(shè)銀行長沙銀港水晶城支

行申請的 2.5 億元綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)保期限兩年;為公司向中國銀

行股份有限公司長沙市天心支行申請的 5.1 億元綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)

保期限一年。公司為上述融資事項提供總額不超過 7.6 億元的同金額、同期限連

帶責(zé)任反擔(dān)保。該事項已經(jīng)公司第四屆董事會 2021 年第十二次會議、2021 年第

六次臨時股東大會審議通過。截至公告日,實際擔(dān)保余額為 29,516.40 萬元。

   (5)公司控股股東長沙水業(yè)集團(tuán)為公司向中國工商銀行股份有限公司長沙

東升支行申請的 65,000 萬元的綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)保期限三年,公

司向長沙水業(yè)集團(tuán)就上述融資事項提供總額不超過 65,000 萬元的同金額、同期

限連帶責(zé)任反擔(dān)保。該事項已經(jīng)公司第四屆董事會 2022 年第一次會議、2022 年

第一次臨時股東大會審議通過。截至公告日,實際擔(dān)保余額為 10,000 萬元。

   (6)公司控股股東長沙水業(yè)集團(tuán)為公司向交通銀行股份有限公司湖南省分

行申請的不超過人民幣 35,000 萬元非融資性保函授信額度提供連帶責(zé)任保證擔(dān)

保,保證期間根據(jù)主合同約定的各筆主債務(wù)的債務(wù)履行期限分別計算。每一筆主

債務(wù)項下的保證期間為,自該筆債務(wù)履行期限屆滿之日起,計至全部主合同項下

最后到期的主債務(wù)的債務(wù)履行期限屆滿之日后三年止。該事項已經(jīng)公司第四屆董

事會 2022 年第四次會議、2022 年第二次臨時股東大會審議通過。截至公告日,

實際擔(dān)保余額為 31,987.73 萬元。

  (7)公司控股股東長沙水業(yè)集團(tuán)為公司向華夏銀行股份有限公司長沙分行

申請的不超過人民幣 10,000 萬元的綜合授信額度提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保,擔(dān)保

期間三年;為公司向招商銀行股份有限公司長沙分行申請的不超過人民幣 10,000

萬元的綜合授信額度提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保,保證期間為自擔(dān)保書生效之日起至

《授信協(xié)議》項下每筆貸款或其他融資或銀行受讓的應(yīng)收賬款債權(quán)的到期日或每

筆墊款的墊款日另加三年。該事項已經(jīng)公司第四屆董事會 2022 年第八次會議、

元。

  (8)公司控股股東長沙水業(yè)集團(tuán)為公司向中國光大銀行股份有限公司長沙

勞動路支行申請的 1 億元綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)保期限兩年。該事項已

經(jīng)公司第四屆董事會 2021 年第六次會議、

截至公告日,實際擔(dān)保余額為 9,900 萬元。

  六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量

  本次擔(dān)保前,公司及控股子公司累計對外擔(dān)保總額為 215,215.84 萬元人民幣

(不包含對子公司的擔(dān)保),占 2021 年末本公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 92.95%;公司

對控股子公司提供的擔(dān)??傤~約合 23,487 萬元人民幣,占 2021 年末本公司經(jīng)審

計凈資產(chǎn)的 10.14%。

  本次擔(dān)保完成后,公司及控股子公司累計對外擔(dān)??傤~為 245,215.84 萬元人

民幣(不包含對子公司的擔(dān)保),占 2021 年末本公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 105.91%。

公司對控股子公司提供的擔(dān)??傤~約合 23,487 萬元人民幣,占 2021 年末本公司

經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10.14%。

  公司沒有逾期擔(dān)保事項和擔(dān)保訴訟。

  七、履行的內(nèi)部決策流程

  公司于 2022 年 10 月 21 日召開的第四屆董事會 2022 年第九次會議,審議通

過了《關(guān)于向控股股東提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

                       ,公司董事湯光明、何玉

龍作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

  董事會意見如下:本次控股股東為公司的銀行授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保,是為了支

持上市公司發(fā)展,保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動對資金的需求,本次融資事項公司

需要向長沙水業(yè)集團(tuán)提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。公司經(jīng)營狀況良好,財務(wù)狀況穩(wěn)健,

具備較好的償債能力,不存在與中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及《公司章程》相違背的情

況。

  本次關(guān)聯(lián)交易在提交公司董事會審議前已經(jīng)獲得公司獨立董事的事前認(rèn)可。

董事會審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時,公司獨立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項,并

發(fā)表了獨立董事意見如下:

           (1)董事會對上述議案的審議及表決符合《深圳證券

交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,程序合法有效,

關(guān)聯(lián)董事回避了對本議案的表決;

              (2)本次控股股東為公司的銀行授信業(yè)務(wù)提供

擔(dān)保,是為了支持上市公司發(fā)展,保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動對資金的需求,本

次融資事項需要公司向長沙水業(yè)集團(tuán)提供連帶責(zé)任反擔(dān)保,公司經(jīng)營狀況良好,

財務(wù)狀況穩(wěn)健,具備較好的償債能力,不存在損害本公司和全體股東,特別是中

小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易公允、公平,符合上市公司利益,不會對公司

的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨立性構(gòu)成不利影響。

  八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查,本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:

  公司本次反擔(dān)保事項系接受長沙水業(yè)集團(tuán)為公司提供總額度為 3 億元的擔(dān)

保額度,并由公司相應(yīng)提供反擔(dān)保。上述事宜有利于支持公司的發(fā)展,不存在損

害企業(yè)及中小股東利益的情形,不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

  公司本次反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第四屆董事會 2022 年第九次會議

審議通過、獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和明確的同意意見,尚待提交股東大會

審議。本次反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項履行了必要的審批程序,符合《深圳證券交易

        《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市

所股票上市規(guī)則》、

公司規(guī)范運作》以及《上市公司監(jiān)管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔(dān)

保的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定的要求。

  綜上,保薦機(jī)構(gòu)對公司實施的上述反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

  (以下無正文)

 (本頁無正文,為《聯(lián)儲證券有限責(zé)任公司關(guān)于華油惠博普科技股份有限公

司對控股股東提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易之核查意見》之簽章頁)

 保薦代表人簽名:

            李   堯            胡玉林

                     聯(lián)儲證券有限責(zé)任公司

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