公司簡稱：密爾克衛(wèi)                 證券代碼：603713

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

(資料圖片)

              關(guān)于

 密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)股份有限公司

                之

    獨(dú)立財務(wù)顧問報告

                                                    目             錄

   （五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式財務(wù)資助的核查意見 ......... 16

   （七）對本激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見17

   （九）對上市公司實(shí)施本激勵計劃于其持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益影響的意見18

一、釋義

服務(wù)股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》。

確定的價格和條件購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

管理人員、核心業(yè)務(wù)人員。

時間段。

在本激勵計劃中行權(quán)即為激勵對象按照本激勵計劃設(shè)定的條件購買標(biāo)的股票的

行為。

件。

二、聲明

  本獨(dú)立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

  （一）本報告所依據(jù)的文件、材料由密爾克衛(wèi)提供，本激勵計劃所涉及的

各方已向本獨(dú)立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本報告所依據(jù)的所有文件和材料

合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對

其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立財務(wù)顧問不承擔(dān)由

此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

  （二）本獨(dú)立財務(wù)顧問僅就本激勵計劃對密爾克衛(wèi)股東是否公平、合理，

對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對密爾克衛(wèi)的任何

投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本

獨(dú)立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

  （三）本獨(dú)立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個人提供未在本報告

中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

  （四）本獨(dú)立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露

的關(guān)于本激勵計劃的相關(guān)信息。

  （五）本獨(dú)立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)

度，依據(jù)客觀公正的原則，對本激勵計劃涉及的事項進(jìn)行了深入調(diào)查并認(rèn)真審

閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、

股東大會決議等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具

了本報告，并對本報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

  本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性

文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

  本獨(dú)立財務(wù)顧問所發(fā)表的本報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

  （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

  （二）本獨(dú)立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時

性；

  （三）上市公司對本激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實(shí)、可靠；

  （四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，

并最終能夠如期完成；

  （五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實(shí)守信的按照激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條

款全面履行所有義務(wù)；

  （六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃的主要內(nèi)容

  密爾克衛(wèi) 2022 年股票期權(quán)激勵計劃由公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會

負(fù)責(zé)擬定，根據(jù)目前中國的政策環(huán)境和密爾克衛(wèi)的實(shí)際情況，對公司的激勵對

象采取股票期權(quán)激勵計劃。本報告將針對密爾克衛(wèi)本次股票期權(quán)激勵計劃發(fā)表

專業(yè)意見。

（一）激勵對象的范圍及分配情況

  （1）公司高級管理人員；

  （2）公司核心業(yè)務(wù)人員。

  本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)或

合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)董事會聘任。所有激勵對象必須在

獲授股票期權(quán)時以及本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司（含子公司）簽署聘用/勞動

合同。

兩類。其中，A 類激勵對象為公司高級管理人員；B 類激勵對象為公司核心業(yè)

務(wù)人員。兩類激勵對象獲授的權(quán)益僅在行權(quán)時間安排及考核安排上有所區(qū)別。

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政

處罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  若在本激勵計劃實(shí)施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何情形的，公司將終止

 其參與本激勵計劃的權(quán)利，注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

                    獲授的股票期

                               占本次授予股票    占本激勵計劃公告

 姓名          職務(wù)      權(quán)數(shù)量

                               期權(quán)總數(shù)的比例    日股本總額的比例

                     （萬份）

一、A 類激勵對象：高級管理人員（2 人）

 華毅        副總經(jīng)理         8.00    15.69%      0.05%

 李文俊       副總經(jīng)理         8.00    15.69%      0.05%

二、B 類激勵對象：核心業(yè)務(wù)人員（1 人）

       核心業(yè)務(wù)人員         35.00     68.63%      0.21%

       合計（3 人）        51.00     100.00%     0.31%

   注：1、本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計

 未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。

 人及其配偶、父母、子女。

 （二）本激勵計劃的股票來源與授予股票期權(quán)的數(shù)量

   本激勵計劃采用股票期權(quán)的激勵方式，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)

 行本公司人民幣 A 股普通股股票。

   本激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為 51 萬份，約占本激勵計劃草案公告時

 公司股本總額 16,446.4686 萬股的 0.31%，不設(shè)置預(yù)留權(quán)益。激勵對象獲授的每

 份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買 1 股公

 司股票的權(quán)利。

   公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票累計不超過公司股

 本總額的 10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激

 勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的

 （三）相關(guān)時間安排

  本激勵計劃有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部

行權(quán)或注銷之日止，最長不超過 48 個月。

  授權(quán)日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授權(quán)日必

須為交易日，若根據(jù)以下原則確定的日期為非交易日，則授權(quán)日順延至其后的

第一個交易日為準(zhǔn)。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董

事會對激勵對象進(jìn)行授予股票期權(quán)并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在

  本激勵計劃授予 A 類激勵對象的股票期權(quán)的等待期為自授予之日起 12 個

月、24 個月、36 個月。授予 B 類激勵對象的股票期權(quán)的等待期為自授予之日

起 12 個月、24 個月。所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的股票期權(quán)在行權(quán)前

不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

  在本激勵計劃經(jīng)股東大會通過后，授予的股票期權(quán)自授予之日起滿 12 個月

后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，且不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日

期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件

發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

  （4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)

當(dāng)披露的交易或其他重大事項。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得行權(quán)

的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

排，若達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件，則具體行權(quán)時間安排如下：

 （1）A 類激勵對象：

 行權(quán)安排             行權(quán)時間            行權(quán)比例

         自股票期權(quán)授予之日起12個月后的首個交易日起至股

第一個行權(quán)期                                 30%

         票期權(quán)授予之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

         自股票期權(quán)授予之日起24個月后的首個交易日起至股

第二個行權(quán)期                                 30%

         票期權(quán)授予之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

         自股票期權(quán)授予之日起36個月后的首個交易日起至股

第三個行權(quán)期                                 40%

         票期權(quán)授予之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

 （2）B 類激勵對象：

 行權(quán)安排              行權(quán)時間               行權(quán)比例

         自股票期權(quán)授予之日起 12 個月后的首個交易日起至股

第一個行權(quán)期                                 50%

         票期權(quán)授予之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

         自股票期權(quán)授予之日起 24 個月后的首個交易日起至股

第二個行權(quán)期                                 50%

         票期權(quán)授予之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

  在滿足股票期權(quán)行權(quán)條件后，公司將在行權(quán)期內(nèi)為激勵對象辦理滿足行權(quán)

條件的股票期權(quán)行權(quán)事宜。

  當(dāng)期行權(quán)條件未成就的股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，當(dāng)期股票期

權(quán)由公司予以注銷。在股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票

期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，由公司予以注銷。

  禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵計

劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和

《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括但不限于：

  （1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股

份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所

持有的本公司股份。

  （2）激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其

持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由

此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

  在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政

法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓

的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)

讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和

《公司章程》的規(guī)定。

（四）股票期權(quán)的行權(quán)價格及行權(quán)價格的確定方法

  本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為每份 144.62 元，即滿足行權(quán)條件

后，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在行權(quán)期內(nèi)以每份 144.62 元價格購買

  股票期權(quán)的行權(quán)價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格的較高

者：

  （1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日

股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股 144.62 元；

  （2）本激勵計劃草案公告前 120 個交易日公司股票交易均價（前 120 個交

易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量），為每股 130.98 元。

（五）股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件

  同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予股票期權(quán)；反之，若下

列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。

  （1）密爾克衛(wèi)未發(fā)生如下任一情形：

示意見的審計報告；

表示意見的審計報告；

分配的情形；

  （2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

罰或者采取市場禁入措施；

  行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

  （1）密爾克衛(wèi)未發(fā)生如下任一情形：

示意見的審計報告；

表示意見的審計報告；

利潤分配的情形；

  （2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

罰或者采取市場禁入措施；

  公司發(fā)生上述第（1）項規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已

獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）項

規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)

當(dāng)由公司注銷。

  本激勵計劃的公司層面業(yè)績考核，對 A 類激勵對象和 B 類激勵對象分別設(shè)

置了不同的考核安排，具體情況如下：

  （1）A 類激勵對象：考核年度為 2022-2024 年三個會計年度，每個會計年

度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。

各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：：

   行權(quán)期     對應(yīng)考核年度              業(yè)績考核目標(biāo)

                     以密爾克衛(wèi) 2021 年凈利潤為基數(shù)，2022 會計年度

 第一個行權(quán)期     2022 年

                     凈利潤增長率不低于 30%。

                     以密爾克衛(wèi) 2021 年凈利潤為基數(shù)，2023 會計年度

 第二個行權(quán)期     2023 年

                     凈利潤增長率不低于 62.5%。

                     以密爾克衛(wèi) 2021 年凈利潤為基數(shù)，2024 會計年度

 第三個行權(quán)期     2024 年

                     凈利潤增長率不低于 103.13%。

  注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付

費(fèi)用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)（下同）

                。

  （2）B 類激勵對象：考核年度為 2022-2023 年兩個會計年度，每個會計年

度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。

各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

   行權(quán)期     對應(yīng)考核年度              業(yè)績考核目標(biāo)

                     以密爾克衛(wèi) 2021 年凈利潤為基數(shù)，2022 會計年度

 第一個行權(quán)期     2022 年

                     凈利潤增長率不低于 30%。

                     以密爾克衛(wèi) 2021 年凈利潤為基數(shù)，2023 會計年度

 第二個行權(quán)期     2023 年

                     凈利潤增長率不低于 62.5%。

  行權(quán)期內(nèi)，公司為滿足行權(quán)條件的激勵對象辦理行權(quán)事宜。若各行權(quán)期

內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)

年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，該部分由公司注銷。

  激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵對象

個人考核評價結(jié)果分為“優(yōu)秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四個等

級，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面行權(quán)比例確定激勵對象的實(shí)際

行權(quán)的股份數(shù)量：

   績效評定     優(yōu)秀           良好   合格        不合格

 個人層面行權(quán)比例         100%             0%

  在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，激勵對象獲授的股票期權(quán)按照本激勵計劃

規(guī)定的比例行權(quán)，激勵對象個人當(dāng)年實(shí)際行權(quán)數(shù)量=個人層面行權(quán)比例×個人當(dāng)

年計劃行權(quán)數(shù)量。激勵對象考核當(dāng)年不能行權(quán)的部分由公司統(tǒng)一注銷。

（六）其他內(nèi)容

  本激勵計劃的其他內(nèi)容詳見《密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)股份有限公司 2022

年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》。

五、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

（一）對本激勵計劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核查意見

形：

  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不得實(shí)行股權(quán)激勵計劃的情形。

激勵總量及股票期權(quán)在各激勵對象中的分配、資金來源、授予條件、授予安

排、等待期、禁售期、行權(quán)安排、行權(quán)期、激勵對象個人情況發(fā)生變化時如何

實(shí)施本激勵計劃、本激勵計劃的變更等均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的

規(guī)定。

  且密爾克衛(wèi)承諾出現(xiàn)下列情形之一時，本激勵計劃即行終止：

  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。

  當(dāng)公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期

權(quán)不得行權(quán)，并由公司注銷。

     經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：密爾克衛(wèi)本次股票期權(quán)激勵計劃符合有關(guān)

政策法規(guī)的規(guī)定。

（二）對上市公司實(shí)行本激勵計劃可行性的核查意見

  本激勵計劃明確規(guī)定了授予股票期權(quán)及激勵對象獲授、行權(quán)程序等，這些

操作程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。因此本激勵計劃在

操作上是可行性的。

     經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：密爾克衛(wèi)本次股票期權(quán)激勵計劃符合相關(guān)

法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行

的。

（三）對本激勵計劃激勵對象范圍和資格的核查意見

  本激勵計劃擬授予權(quán)益的全部激勵對象范圍和資格符合相關(guān)法律、法規(guī)和

規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在下列現(xiàn)象：

罰或者采取市場禁入措施；

  經(jīng)核查，本激勵計劃激勵對象中沒有公司獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持

有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

     經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：密爾克衛(wèi)本次股票期權(quán)激勵計劃所規(guī)定的

激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》的規(guī)定。

（四）對本激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見

  本激勵計劃的權(quán)益授出總額度，符合《管理辦法》所規(guī)定的：全部有效的

股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額 10%。

  本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本

公司股票累計均未超過公司股本總額的 1%。

     經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：密爾克衛(wèi)本次股票期權(quán)激勵計劃的權(quán)益授

出總額度及額度分配符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式財務(wù)資助

的核查意見

  本激勵計劃中明確規(guī)定：“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金”、“激

勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的股票期權(quán)在行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債

務(wù)?！?/p>

     經(jīng)核查，截止本報告出具日，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：在密爾克衛(wèi)本次股票

期權(quán)激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的現(xiàn)

象。

（六）對股票期權(quán)行權(quán)價格定價依據(jù)和定價方法合理性的

核查意見

  本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為每份 144.62 元，即滿足行權(quán)條件

后，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在行權(quán)期內(nèi)以每份 144.62 元價格購買

  股票期權(quán)的行權(quán)價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格的較高

者：

  （1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日

股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股 144.62 元；

  （2）本激勵計劃草案公告前 120 個交易日公司股票交易均價（前 120 個交

易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量），為每股 130.98 元。

     經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：密爾克衛(wèi)本次股票期權(quán)行權(quán)價格的確定符

合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)定價依據(jù)和定價方式合理、可

行，有利于本激勵計劃的順利實(shí)施，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市

公司及全體股東利益的情形。

（七）對本激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利

益情形的核查意見

  密爾克衛(wèi)本次股票期權(quán)激勵計劃符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，且符合

《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

  若達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件，A 類激勵對象可于股票期權(quán)授予之日

起滿 12 個月、24 個月、36 個月后分三次行權(quán)，在行權(quán)期內(nèi)，每個批次可申請

行權(quán)數(shù)量分別為獲授股票期權(quán)總數(shù)的 30%、30%、40%；B 類激勵對象可于股

票期權(quán)授予之日起滿 12 個月、24 個月后分兩次行權(quán)，在行權(quán)期內(nèi)，每個批次

可申請行權(quán)數(shù)量分別為獲授股票期權(quán)總數(shù)的 50%、50%。

     這樣的行權(quán)安排體現(xiàn)了計劃的長期性，同時對等待期建立了嚴(yán)格的公司層

面業(yè)績考核、個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與經(jīng)營管理

層利益緊密的捆綁在一起。

     經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：密爾克衛(wèi)本次股票期權(quán)激勵計劃不存在損

害上市公司及全體股東利益的情形。

（八）對上市公司實(shí)施本激勵計劃的財務(wù)意見

  根據(jù) 2006 年 3 月財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中的有關(guān)規(guī)定，股票期權(quán)

作為用股權(quán)支付的基于股權(quán)的薪酬，應(yīng)該按照在授予時的公允價值在生效期內(nèi)

攤銷計入會計報表。

  根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號—

—金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，在本激勵計劃中向激勵對象授予的股票

期權(quán)作為企業(yè)對權(quán)益結(jié)算支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照以下規(guī)定進(jìn)行處理：在等待

期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，

按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資

本公積。在資產(chǎn)負(fù)債表日，后續(xù)信息表明可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量與以前估計不

同的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實(shí)際可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。

  為了真實(shí)、準(zhǔn)確的反映公司實(shí)施本激勵計劃對公司的影響，本獨(dú)立財務(wù)顧

問建議密爾克衛(wèi)在符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的前提下，按

照有關(guān)監(jiān)管部門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費(fèi)用進(jìn)行計量、提取和核

算，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響，具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影

響，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

（九）對上市公司實(shí)施本激勵計劃于其持續(xù)經(jīng)營能力、股

東權(quán)益影響的意見

  股權(quán)激勵的內(nèi)在利益機(jī)制決定了股權(quán)激勵計劃的實(shí)施將對上市公司持續(xù)經(jīng)

營能力和股東權(quán)益帶來持續(xù)的正面影響：當(dāng)公司業(yè)績提升造成公司股價上漲

時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關(guān)聯(lián)變化。

  因此股權(quán)激勵計劃的實(shí)施，能夠?qū)⒔?jīng)營管理者的利益與公司的持續(xù)經(jīng)營能

力和全體股東利益緊密結(jié)合起來，對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的提高和股東權(quán)益

的增加產(chǎn)生深遠(yuǎn)且積極的影響。

  經(jīng)分析，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：從長遠(yuǎn)看，密爾克衛(wèi)本次股權(quán)激勵計劃的

實(shí)施將對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來正面影響。

（十）對本激勵計劃績效考核體系和考核辦法合理性的意

見

     本激勵計劃的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。

公司本激勵計劃的考核指標(biāo)分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核與個人層

面績效考核。

     為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)、保持綜合競爭力，本激勵計劃決定選取

上市公司“凈利潤”作為公司層面業(yè)績考核指標(biāo)，該指標(biāo)能夠直接的反映公司

主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況和盈利能力。上述業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定是結(jié)合公司現(xiàn)狀、未來

戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因素綜合考慮而制定，設(shè)定的考核指標(biāo)對未來發(fā)展

具有一定挑戰(zhàn)性，該指標(biāo)一方面有助于提升公司競爭能力以及調(diào)動員工的工作

積極性，另一方面，能聚焦公司未來發(fā)展戰(zhàn)略方向，穩(wěn)定經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。確

保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

     除公司層面的業(yè)績考核外，公司對激勵對象個人層面還設(shè)置了嚴(yán)密的績效

考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司

將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到行權(quán)的條

件。

     經(jīng)分析，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：密爾克衛(wèi)本次股權(quán)激勵計劃中所確定的績

效考核體系和考核辦法是合理而嚴(yán)密的。

（十一）其他

    根據(jù)本激勵計劃，在行權(quán)日，激勵對象按本激勵計劃的規(guī)定對獲授的股票期

權(quán)進(jìn)行行權(quán)時，除滿足兩個層面的考核指標(biāo)外，還必須同時滿足以下條件：

    （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

    （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

    （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政

處罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  公司發(fā)生上述第 1 項規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲

授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第 2 項規(guī)定

情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由

公司注銷。

  經(jīng)分析，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：密爾克衛(wèi)本次股權(quán)激勵計劃中的上述條件

符合《管理辦法》第十八條的規(guī)定。

（十二）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項

而從《密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草

案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司公告

原文為準(zhǔn)。

激勵計劃的實(shí)施尚需密爾克衛(wèi)股東大會決議批準(zhǔn)。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

案）》

會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

經(jīng)辦人：王茜

聯(lián)系電話：021-52588686

傳真：021-52583528

聯(lián)系地址：上海市長寧區(qū)新華路 639 號

郵編：200052

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標(biāo)簽： 股份有限公司 財務(wù)顧問 激勵計劃