方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司

【資料圖】

                關(guān)于山鷹國際控股股份公司

        使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

  方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”或“方正承銷保薦”）

作為山鷹國際控股股份公司（以下簡稱“山鷹國際”或“公司”） 2018 年公開發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金使用期內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券

發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管

指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管的要求》及《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—規(guī)范運作》等規(guī)定，對山鷹國際使用部分閑置募集

資金暫時補充流動資金事項進(jìn)行了核查，核查情況如下：

  一、募集資金基本情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)山鷹國際控股股份公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2018]1622 號)核準(zhǔn)，山鷹國際控股股份公司公開

發(fā)行面值總額人民幣 2,300,000,000 元可轉(zhuǎn)換公司債券，扣除發(fā)行費用后，本次

發(fā)行募集資金凈額為人民幣 2,268,157,565.09 元。本次發(fā)行募集資金已于 2018 年

（天健驗[2018]430 號）。

  為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資

金專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內(nèi)，并與保薦機

構(gòu)、募集資金專戶開戶銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。

  二、前次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的使用及歸還情況

第八次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，

同意公司在保證不影響募集資金投資項目的建設(shè)和募集資金使用計劃的前提下，

使用不超過人民幣 35,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，用于與公司主

營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，使用期限自公司第八屆董事會第十一次會議審議通

過之日起不超過 12 個月。原保薦機構(gòu)平安證券股份有限公司和公司獨立董事均

發(fā)表了同意意見，具體內(nèi)容刊登于 2021 年 10 月 26 日《上 海 證 券 報》、《中國

證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）（公告編號：

臨 2021-096）。

     在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，公司對于暫時補充流動資金的

募集資金進(jìn)行了合理的安排使用，資金運用情況良好。公司已分別于 2021 年 12

月 16 日、2022 年 6 月 13 日和 2022 年 10 月 12 日將暫時用于補充流動資金的募

集資金中的 2,000.00 萬元、2,500.00 萬元和 30,500.00 萬元提前歸還至“山鷹

轉(zhuǎn)債”的募集資金專戶。相關(guān)公告的具體內(nèi)容于 2021 年 12 月 17 日、2022 年 6

月 14 日和 2022 年 10 月 13 日刊登在《上 海 證 券 報》、《中 國 證 券 報》、《證券

時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）（公告編號：臨 2021-119、臨

     三、募集資金投資項目情況

     公司《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中披露的募集資金投資計劃如

下：

                                                     單位：人民幣萬元

序號               項目名稱                  項目總投資         擬募集資金投資

                總計                         313,706        230,000

  注：年產(chǎn) 220 萬噸高檔包裝紙板項目（三期）即年產(chǎn) 49 萬噸 PM26 銀杉/紅杉生產(chǎn)線項

目。

十次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》，同意將原定“年

產(chǎn) 220 萬噸高檔包裝紙板項目（三期）”變更為山鷹紙業(yè)（廣東）有限公司“100

萬噸高檔箱板紙擴建項目”。新項目實施主體變更為公司全資子公司山鷹紙業(yè)（廣

東）有限公司，實施地點變更為廣東省肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)臨江工業(yè)園。獨

立董事就上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。該議案已經(jīng) 2020 年第一次“山鷹轉(zhuǎn)

債”債券持有人會議和 2020 年第一次臨時股東大會審議通過。相關(guān)公告具體內(nèi)

容于 2020 年 1 月 11 日、2020 年 2 月 26 日刊登在《上 海 證 券 報》、《中國證券

報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）（公告編號：臨

     變更募集資金投資項目后，公司募集資金計劃投資情況如下：

                                            單位：人民幣萬元

序號            項目名稱             項目總投資        擬募集資金投資

             總計                   441,128       230,000

十一次會議，審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目延期的議案》，結(jié)合項目

的實施規(guī)劃和建設(shè)進(jìn)度，在綜合考慮后期整體施工進(jìn)展的基礎(chǔ)上，公司將“公安

縣楊家廠鎮(zhèn)工業(yè)園熱電聯(lián)產(chǎn)項目”完工時間延期至 2024 年 6 月底之前。原保薦

機構(gòu)平安證券股份有限公司和公司獨立董事均發(fā)表了同意意見，具體內(nèi)容刊登于

交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）（公告編號：臨 2022-033）。

     截至 2022 年 10 月 12 日，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金累計已使

用 195,730.95 萬元，募集資金賬戶余額為 31,302.27 萬元（包括累計收到的銀

行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額）。

     四、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃

     根據(jù)募集資金投資項目工程進(jìn)度和支付安排，為提高募集資金的使用效率，

降低運營成本，維護(hù)公司及全體股東的利益，在保證不影響募集資金投資項目的

建設(shè)和募集資金使用計劃的前提下，本著遵循全體股東利益最大化的原則，公司

擬使用不超過人民幣 30,500.00 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，預(yù)計可節(jié)

約財務(wù)費用約人民幣 1,459.43 萬元（以目前一年期貸款基準(zhǔn)利率上浮 10%測算），

使用期限自公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過之日起不超過 12 個月。

     公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金僅用于與公司主營業(yè)務(wù)

相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資項目

的正常進(jìn)行，不通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍

生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。如因募集資金投資項目需要使用部分補充流動

資金的募集資金，公司將及時歸還暫時用于補充流動資金的該部分募集資金，確

保不影響募集資金投資項目的正常實施。

  五、履行的審議程序情況

  公司于 2022 年 10 月 13 日召開第八屆董事會第二十三次會議和第八屆監(jiān)事

會第十九次會議，分別審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資

金的議案》，均同意公司使用不超過人民幣 30,500 萬元閑置募集資金暫時補充

流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。公司獨立董事

對該事項發(fā)表了一致同意的獨立意見。

  六、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，山鷹國際本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經(jīng)公

司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的審批程序，

符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，

未影響募集資金投資項目的建設(shè)和募集資金使用計劃，有利于提高募集資金使用

效率，符合公司及全體股東的利益。同意公司使用部分閑置募集資金暫時補充流

動資金。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于山鷹國際控股股份公

司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

              吳成銘          陳 瑜

                     方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司

                             年   月   日

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標(biāo)簽： 流動資金 募集資金 股份公司