金字火腿股份有限公司

      獨立董事關于第六屆董事會第九次會議

(相關資料圖)

            相關事項的獨立意見

  金字火腿股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第九次會議于2022

年10月13日在公司會議室召開，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修

訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運

作》《上市公司獨立董事規(guī)則》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《金字火腿股

份有限公司章程》等相關規(guī)定，我們作為金字火腿股份有限公司的獨立董事，基

于獨立立場判斷，仔細審閱了公司提交董事會審議的相關議案及材料，本著實事

求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，經審慎核查，發(fā)表如下獨立意見：

  一、關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行A股股票條件的獨立意見

  我們認真審閱了公司董事會提交的《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件

的議案》。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)的相關規(guī)定，我們

對照上市公司非公開發(fā)行股票的資格和有關條件對公司相關事項進行了逐項核

查，我們認為公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票的資格和各項條件。我們同意

將該議案提交股東大會審議。

  二、關于公司2022年度非公開發(fā)行 A 股股票方案及預案的獨立意見

  我們認真審閱了公司董事會提交的《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票

方案的議案》及《關于公司<2022年度非公開發(fā)行A股股票預案>的議案》，認為

公司本次非公開發(fā)行股票的方案切實可行。本次發(fā)行完成后有利于優(yōu)化公司資本

結構，降低公司財務風險，增強公司持續(xù)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和股東的

利益，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的行為。我們同意本次非公

開發(fā)行股票方案及預案的相關事項，并同意將上述議案提交股東大會審議。

  三、關于公司2022年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報

告的獨立意見

  公司董事會編制的《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的

可行性分析報告的議案》對募集資金使用情況的可行性進行了分析。本次募集資

金投資項目的用途符合國家相關政策的規(guī)定以及公司的實際情況和發(fā)展需求，符

合公司的長遠發(fā)展目標和股東利益。我們同意本次非公開發(fā)行股票募集資金使用

可行性分析報告，并同意將該議案提交股東大會審議。

  四、關于公司非公開發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易暨與特定對象簽署《附生效

條件的股份認購協(xié)議》的獨立意見

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022

年修訂）》的有關規(guī)定，任貴龍認購本次非公開發(fā)行股票的行為構成關聯(lián)交易。

公司與任貴龍簽署的附生效條件的股份認購協(xié)議的內容和簽訂的程序均符合國

家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行的發(fā)行價格符合《上市公司證

券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關規(guī)定。

  本次關聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關聯(lián)交易定價原則和方法恰

當、合理，遵循了公平、公正的原則，不存在損害公司、其他股東，尤其是中小

股東利益的行為。我們同意將相關議案提交股東大會審議。

  五、關于公司2022年度非公開發(fā)行A股無需編制前次募集資金使用情況報告

的獨立意見

  公司前次募集資金到賬至今已超過五個會計年度，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于前

次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）等要求，公司本

次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況的報告。我們同意本次非公開

發(fā)行股票公司無需編制前次募集資金使用情況報告，并同意將該議案提交公司股

東大會審議。

  六、關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措

施及相關主體承諾的獨立意見

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項

的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的有關規(guī)定，公司就本次非公開

發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了分析并制定了具體的填補回報措施，并且

相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。經審閱公司董事、

高級管理人員及控股股東、實際控制人出具的承諾，我們同意本次非公開發(fā)行股

票攤薄即期回報的填補措施以及相關主體關于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回

報采取填補措施的承諾，并同意將相關議案提交股東大會審議。

  七、關于公司未來三年（2022 年—2024年）股東回報規(guī)劃的獨立意見

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證

監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》等相關

法律法規(guī)、規(guī)則及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會制定了公司《未來三年

（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》。經審閱，我們認為該股東回報規(guī)劃符合相

關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，符合公司實際

發(fā)展情況，體現(xiàn)出公司充分重視股東特別是公眾股東和中小股東的合理要求和意

見，保護公司股東尤其是公眾股東和中小股東的權益，實現(xiàn)對投資者的合理投資

回報并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展，規(guī)范公司的利潤分配行為、促進公司認真執(zhí)行

現(xiàn)金分紅政策，對公司保持連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策、合理回報股東、維護公

司長遠利益和可持續(xù)發(fā)展具有重要意義。我們同意將該議案提交股東大會審議。

  八、關于公司設立本次非公開發(fā)行股票募集資金專用賬戶的獨立意見

  根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)、

規(guī)范性文件的相關規(guī)定，結合公司的相關規(guī)定，公司將設立募集資金專項賬戶用

于存放本次非公開發(fā)行股票募集資金。我們認為，公司決定設立募集資金專用賬

戶用于存放本次非公開發(fā)行股票的募集資金，實行專戶專儲管理、?？顚Ｓ?，符

合法律、法規(guī)的規(guī)定，將有利于募集資金的管理和使用，提高募集資金使用的效

率。我們同意將該議案提交股東大會審議。

  九、關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票

有關事宜的獨立意見

  根據(jù)《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定，授

權董事會全權辦理與本次非公開發(fā)行股票有關的事宜，有利于高效、有序落實好

本次非公開發(fā)行股票相關工作，具體授權內容及授權期限符合相關法律規(guī)定及公

司《章程》規(guī)定。我們同意將該議案提交股東大會審議。

  十、關于公司增補董事的獨立意見

  公司本次補選黃柯杰先生為公司第六屆董事會非獨立董事，并由其擔任公司

第六屆董事會專門委員會中的提名委員會、薪酬與考核委員會的委員職務，相關

提名、審議、表決程序等均符合《公司法》等相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)

定，黃柯杰先生具備必要的專業(yè)背景和從業(yè)經驗，不存在不得擔任上市公司董事

的情形。我們一致同意該議案，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

                    獨立董事：馬思甜、馬伯錢、劉偉

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標簽： 獨立董事 金字火腿