證券代碼：603786      證券簡稱：科博達        公告編號：2022-055

              科博達技術(shù)股份有限公司

【資料圖】

         關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 重要內(nèi)容提示：

 ?   投資標(biāo)的名稱：上海科博達智能科技有限公司（最終以工商行政主管機

     關(guān)登記為準(zhǔn)）

 ?   投資金額：科博達技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”） 擬與上海恪石

     投資管理有限公司、三亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同出資設(shè)立

     合資公司上海科博達智能科技有限公司（以下簡稱“科博達智能科技”或

     “合資公司”）。合資公司注冊資本 20,000 萬元，其中，公司以自有資金出

     資 4,000 萬元，占合資公司注冊資本的比例為 20%。

 ?   關(guān)聯(lián)交易：本次對外投資事項涉及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大

     資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 ?   同業(yè)競爭：本次對外投資事項不會導(dǎo)致同業(yè)競爭，不違反控股股東科博

     達投資控股有限公司（以下簡稱“科博達投資控股”或“控股股東”）在首

     發(fā)上市時出具的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。

 ?   特別風(fēng)險提示：鑒于合資公司成立后，運營和盈利情況存在不確定性，

     公司作為參股股東，投資回報存在不確定性風(fēng)險。

 （一）財務(wù)風(fēng)險：合資公司相關(guān)業(yè)務(wù)尚未開展，預(yù)計對公司短期經(jīng)營業(yè)績不

會產(chǎn)生重大影響。本次投資會增加公司資本開支和現(xiàn)金支出，基于合資公司業(yè)務(wù)

發(fā)展需要，未來可能需要增加資金投入。因此，新業(yè)務(wù)開展可能導(dǎo)致投資短期內(nèi)

難以收回及財務(wù)成本提升等風(fēng)險，增加公司資金壓力。

 （二）經(jīng)營環(huán)境變化和運營管理風(fēng)險：合資公司尚需依法辦理工商注冊登記

手續(xù)。在未來實際經(jīng)營中，合資公司有可能面臨宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、

 市場需求變化、運營管理水平等多方面因素的影響，可能存在新業(yè)務(wù)投資不及預(yù)

 期的風(fēng)險。因此，上述因素對公司未來投資收益的影響具有不確定性。

   （三）新業(yè)務(wù)風(fēng)險：汽車智能化核心產(chǎn)品屬于技術(shù)密集型和資金密集型領(lǐng)域，

 技術(shù)能力要求高、產(chǎn)品迭代快、研發(fā)投入大；同時，新業(yè)務(wù)開展過程中也面臨諸

 多挑戰(zhàn)，如市場競爭力、產(chǎn)品研發(fā)水平、專業(yè)團隊穩(wěn)定性等問題，將影響新業(yè)務(wù)

 投資收益與預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)。

   一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

   根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要，擬投資設(shè)立上海科博達智能科技有限公司，

 正式進入汽車智能化技術(shù)平臺核心領(lǐng)域。科博達智能科技注冊資本 20,000 萬元，

 公司以自有資金出資 4,000 萬元，占注冊資本的 20%，上海恪石投資管理有限公

 司以自有資金出資 12,000 萬元，占注冊資本的 60%，三亞恪石投資合伙企業(yè)（有

 限合伙）以自有資金出資 4,000 萬元，占注冊資本的 20%。

   上海恪石投資管理有限公司是科博達投資控股的全資子公司，三亞恪石投資

 合伙企業(yè)（有限合伙）的管理事務(wù)合伙人是科博達投資控股，本次對外投資事項

 涉及關(guān)聯(lián)交易。

   公司于 2022 年 10 月 11 日召開了第二屆董事會第十六次會議、第二屆監(jiān)事

 會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本次對外投

 資事項涉及關(guān)聯(lián)交易，系公司相關(guān)業(yè)務(wù)在汽車智能化產(chǎn)業(yè)鏈上的進一步延伸，符

 合公司發(fā)展戰(zhàn)略。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同

 意的獨立意見。公司董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層簽署相關(guān)協(xié)議并具體辦理本次對

 外投資設(shè)立合資公司的相關(guān)事項。

   二、投資相關(guān)主體的基本情況

   （一）投資股東的基本情況

公司名稱       上海恪石投資管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼   91310109MA7AUMAA80

法定代表人      柯桂華

成立日期         2021-09-02

注冊資本         5,000 萬元人民幣

實收資本         3,000 萬元人民幣

股本結(jié)構(gòu)         科博達投資控股有限公司持股 100%

住所           上海市虹口區(qū)嘉興路 248 號 1 層（集中登記地）

             一般項目：投資管理、實業(yè)投資、投資咨詢。（除依法經(jīng)批準(zhǔn)的項

經(jīng)營范圍         目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

     關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：上海恪石投資管理有限公司是公司控股股東控制的其他企業(yè)。

     截至 2021 年 12 月 31 日，上海恪石投資管理有限公司資產(chǎn)總額人民幣 3,000

 萬元，凈資產(chǎn)人民幣 3,000 萬元；2021 年度營業(yè)收入人民幣 0 萬元，凈利潤 0 萬

 元。截至 2022 年 6 月 30 日，上海恪石投資管理有限公司資產(chǎn)總額人民幣 28,596

 萬元，凈資產(chǎn)人民幣 2,988 萬元；2022 年上半年營業(yè)收入人民幣 0 萬元，凈利潤

 -12 萬元。

     除本次共同投資設(shè)立合資公司外，上海恪石投資管理有限公司與公司不存在

 產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

     上海恪石投資管理有限公司資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人及其

 他失信情況，其資信狀況不影響本次共同投資設(shè)立合資公司。

公司名稱         三亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼     91460203MAA97D1R45

執(zhí)行事務(wù)合伙人      科博達投資控股有限公司

成立日期         2021-12-09

認(rèn)繳出資額        1,000 萬

出資比例         科博達投資控股有限公司出資比例 90%，謝詩佳出資比例 10%

住所           海南省三亞市海棠灣區(qū)亞太金融小鎮(zhèn)南 11 號樓 10 區(qū) 21-10-58 號

             一般項目：以自有資金從事投資活動；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息

經(jīng)營范圍         咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；融資咨詢服務(wù)（除許可業(yè)

             務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

     三亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬作為合資公司骨干員工股權(quán)激勵平臺，

 具體激勵對象原則上以合資公司核心技術(shù)人員及管理人員等骨干員工為主，后續(xù)

 將根據(jù)公司經(jīng)營情況及相關(guān)人員的績效考核情況經(jīng)合資公司權(quán)力機構(gòu)審議確定。

     關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：三亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）是公司控股股東控制的

 其他企業(yè)。

     截至目前，三亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）相關(guān)合伙人尚未實際出資。

     除本次共同投資設(shè)立合資公司外，三亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）與公

 司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

     三亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)

 行人及其他失信情況，其資信狀況不影響本次共同投資設(shè)立合資公司。

     （二）控股股東的基本情況

公司名稱         科博達投資控股有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼     913100006624361967

法定代表人        柯桂華

成立日期         2007-05-31

注冊資本         8,000 萬元人民幣

實收資本         8,000 萬元人民幣

             柯桂華持股 40%，柯炳華持股 25%，柯磊持股 25%，王柯單惠持

股本結(jié)構(gòu)         股 5%，厲超然持股 5%

住所           中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)祖沖之路 899 號 2 號樓 201 室

             實業(yè)投資、投資管理、投資咨詢。

                           （依法經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部

經(jīng)營范圍         門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

     截至 2021 年 12 月 31 日，科博達投資控股資產(chǎn)總額人民幣 562,561 萬元，

 凈資產(chǎn)人民幣 497,859 萬元；2021 年度營業(yè)收入人民幣 281,072 萬元，凈利潤人

 民幣 42,600 萬元。截至 2022 年 6 月 30 日，科博達投資控股資產(chǎn)總額人民幣

 萬元，凈利潤人民幣 22,159 萬元。（未經(jīng)審計）

     三、投資標(biāo)的基本情況

     （一）基本情況

    公司名稱：上?？撇┻_智能科技有限公司（暫定名）

    注冊資本：人民幣 20,000 萬元

    出資方式：公司以自有資金出資 4,000 萬元，占注冊資本的 20%

    公司類型：有限責(zé)任公司

    注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)芳春路 400 號 1 幢 3 層

    經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)

讓、技術(shù)推廣；電子產(chǎn)品銷售；軟件開發(fā)；軟件銷售；電子專用設(shè)備銷售；機械

設(shè)備銷售；電子元器件零售；電子元器件批發(fā)；貨物進出口；技術(shù)進出口；住房

租賃；非居住房地產(chǎn)租賃。

    （二）擬定股權(quán)結(jié)構(gòu)

序                     出資額       出資比例      出資方

             股東名稱

號                     （萬元）       （%）        式

          合計           20,000       100

    （三）合資公司業(yè)務(wù)方向

    合資公司主要業(yè)務(wù)方向主要包括：提供汽車智能化技術(shù)平臺的軟件算法與中

心域控制器硬件產(chǎn)品，以及相關(guān)高性能傳感器等相關(guān)產(chǎn)品，同時提供高級別自動

駕駛的整套技術(shù)解決方案及全棧式技術(shù)咨詢與服務(wù)。

    四、對外投資合同的主要內(nèi)容

    截至本公告日，本次對外投資協(xié)議尚未簽訂，具體內(nèi)容以最終簽訂的協(xié)議為

準(zhǔn)。擬簽訂協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

    （一）合同主體

    科博達技術(shù)股份有限公司、上海恪石投資管理有限公司、三亞恪石投資合伙

企業(yè)（有限合伙）

    （二）投資金額

    合資公司注冊資本 20,000 萬元，各方均以貨幣出資。

    科博達技術(shù)股份有限公司以自有資金出資 4,000 萬元，占注冊資本的 20%，

上海恪石投資管理有限公司以自有資金出資 12,000 萬元，占注冊資本的 60%，

三亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）以自有資金出資 4,000 萬元，占注冊資本的

  （三）出資期限或分期出資安排

  合資公司在領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，按照合資公司經(jīng)營需要，通知各

方按要求分期按時足額繳納出資，除另有書面約定外，各方應(yīng)當(dāng)在接到合資公司

繳納各期注冊資本通知函五日內(nèi)足額繳納各期出資。

  （四）投資方的未來重大義務(wù)

與合資公司應(yīng)就相關(guān)產(chǎn)品商標(biāo)許可事項作出約定。

易事項，將按照完全市場化原則，公允、合理定價，簽署業(yè)務(wù)協(xié)議并嚴(yán)格履行。

發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，合資公司將主動并及時將該商業(yè)機會轉(zhuǎn)讓

至科博達技術(shù)股份有限公司或終止前述業(yè)務(wù)。

資管理有限公司、三亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有合資公司股份的權(quán)利。

  （五）違約責(zé)任

督促該股東及時繳納出資并繼續(xù)履行協(xié)議，并可要求該股東承擔(dān)違約責(zé)任。

有過錯的股東承擔(dān)其行為給其他無過錯股東造成的損失。

  （六）生效及爭議解決

  本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效，除另有規(guī)定之外，本協(xié)議的任何變更或者解除應(yīng)

經(jīng)各方簽署書面協(xié)議才能生效。因本協(xié)議所產(chǎn)生的爭議或糾紛，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)

商無法達成一致意見的，應(yīng)依法向本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟解決。

  五、關(guān)聯(lián)交易的定價

 本次關(guān)聯(lián)交易系合資各方共同投資設(shè)立合資公司事宜，合資公司按各方認(rèn)繳

的出資總額確定最終的注冊資本，故各方的出資比例為各方認(rèn)繳的出資額占合資

公司注冊資本的比例，以貨幣資金出資。合資公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置符合《中華人

民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，人員安排合理，確保各方的利益不受損害。

擬制訂的合資公司章程中將明確各方股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)持股比例共同投入、

共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，不會損害交易各方及公司其他股東的利益。

 本次交易遵循公平、合理的原則，由交易各方充分溝通、協(xié)商確定，交易價

格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

  六、本次參與新業(yè)務(wù)投資的必要性及合理性分析

 （一）開展新業(yè)務(wù)投資的必要性及合理性分析

 公司前期產(chǎn)品以各類系統(tǒng)末端的智能執(zhí)行器為主，并在此基礎(chǔ)上積累了扎實

的電子控制技術(shù)、AUTOSAR 軟件開發(fā)能力和生產(chǎn)制造能力。為適應(yīng)集中式電子

電氣架構(gòu)的發(fā)展趨勢，公司通過各種方式不斷探索域控制器與智能執(zhí)行器的技術(shù)

架構(gòu)與通訊要求。本次通過設(shè)立合資公司，布局汽車智能化技術(shù)領(lǐng)域，推進公司

現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)升級，具有必要性。

 汽車智能化行業(yè)具有資金密集、技術(shù)密集、人才密集的特征，借助控股股東

資源支持，有利于合資公司的順利啟動及運營。智能駕駛相關(guān)硬件產(chǎn)品與公司現(xiàn)

有汽車電子產(chǎn)品可形成較好的協(xié)同效應(yīng)，提升公司綜合競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

另外，汽車智能化相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)持續(xù)迭代，新技術(shù)、新產(chǎn)品應(yīng)用均需要巨大研發(fā)

投入，新業(yè)務(wù)運營早期也面臨著較大的不確定性和風(fēng)險。成立合資公司，有利于

緩解新業(yè)務(wù)前期的資金壓力和業(yè)績指標(biāo)壓力，有利于穩(wěn)定上市公司的經(jīng)營業(yè)績和

保護投資者的合法利益。因此，本次與控股股東共同投資組建合資公司，具有合

理性。

 （二）合資公司準(zhǔn)備情況

 公司內(nèi)部已就新業(yè)務(wù)的可行性進行論證，在新業(yè)務(wù)的人才儲備、市場拓展、

資金安排等方面均有所布局和籌劃，新業(yè)務(wù)可以充分利用科博達投資的資金和資

源優(yōu)勢，結(jié)合公司高效的汽車電子工程制造能力，實現(xiàn)快速布局。

 目前合資公司專業(yè)團隊的基本結(jié)構(gòu)已搭建完成，團隊核心成員均擁有多年汽

車電子行業(yè)從業(yè)背景。未來，合資公司將加強與科研院所合作，整合技術(shù)及平臺

力量，并根據(jù)項目進展情況進一步加快相關(guān)人才引進，擴大團隊規(guī)模。

 為保障新業(yè)務(wù)順利開展，合資公司已組建專業(yè)的業(yè)務(wù)團隊，深入調(diào)研客戶需

求，逐步推進新產(chǎn)品研發(fā)與市場開拓；同時，團隊將充分發(fā)揮科博達投資控股的

生態(tài)資源優(yōu)勢，與更多產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司展開合作。

 新業(yè)務(wù)投資金額為 2 億元，各方股東會根據(jù)合資公司生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)拓展需

要，逐步注入資金?？撇┻_投資控股承諾會保障上海恪石投資管理有限公司及三

亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）在該項目上的資金需求。

  七、對上市公司的影響

  公司與控股股東共同投資設(shè)立新公司布局智能駕駛業(yè)務(wù)，符合公司產(chǎn)業(yè)生態(tài)

布局的需要。公司借助控股股東的資金和資源優(yōu)勢，有利于加快推動公司現(xiàn)有的

汽車電子產(chǎn)品迭代升級，對公司技術(shù)創(chuàng)新、成果轉(zhuǎn)化帶來積極作用，進一步提高

科博達產(chǎn)品市場占有率，提升公司品牌影響力。

  同時，考慮到汽車智能駕駛項目投資規(guī)模較大的特征，新業(yè)務(wù)運營早期面臨

著較大的不確定性與挑戰(zhàn)。公司協(xié)同控股股東共同參與項目投資，能夠有效降低

項目前期的投資風(fēng)險，減少短期大量投入對公司業(yè)績的影響，有利于公司現(xiàn)有業(yè)

務(wù)的穩(wěn)定與持續(xù)發(fā)展。同時，合資公司的設(shè)立可以創(chuàng)造新的業(yè)績增長點，為公司

未來實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)步提升奠定基礎(chǔ)。

 八、對外投資的風(fēng)險分析

 （一）財務(wù)風(fēng)險

 合資公司相關(guān)業(yè)務(wù)尚未開展，預(yù)計對公司短期經(jīng)營業(yè)績不會產(chǎn)生重大影響。

本次投資會增加公司資本開支和現(xiàn)金支出，基于合資公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，未來可

能需要增加資金投入。因此，新業(yè)務(wù)開展可能導(dǎo)致投資短期內(nèi)難以收回及財務(wù)成

本提升等風(fēng)險，增加公司資金壓力。

 （二）經(jīng)營環(huán)境變化和運營管理風(fēng)險

 合資公司尚需依法辦理工商注冊登記手續(xù)。在未來實際經(jīng)營中，合資公司有

可能面臨宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場需求變化、運營管理水平等多方面

因素的影響，可能存在新業(yè)務(wù)投資不及預(yù)期的風(fēng)險。因此，上述因素對公司未來

投資收益的影響具有不確定性。

 （三）新業(yè)務(wù)風(fēng)險

 汽車智能化核心產(chǎn)品屬于技術(shù)密集型和資金密集型領(lǐng)域，技術(shù)能力要求高、

產(chǎn)品迭代快、研發(fā)投入大；同時，新業(yè)務(wù)開展過程中也面臨諸多挑戰(zhàn)，如市場競

爭力、產(chǎn)品研發(fā)水平、專業(yè)團隊穩(wěn)定性等問題，將影響新業(yè)務(wù)投資收益與預(yù)期目

標(biāo)的實現(xiàn)。

 九、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序

 （一）董事會意見

 董事會認(rèn)為：本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項，系公司主營業(yè)務(wù)進一步在汽車

智能化產(chǎn)業(yè)鏈上的布局與延伸，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步拓展公司業(yè)務(wù)

范圍，提升公司綜合競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

 （二）監(jiān)事會意見

 監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次對外投資暨關(guān)聯(lián)方交易符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，不會

對公司現(xiàn)金流及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的審議及

決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司本次對外投資

暨關(guān)聯(lián)交易事項。

 （三）獨立董事事前認(rèn)可

 獨立董事認(rèn)為：公司多年來深耕汽車電子領(lǐng)域，本次與控股股東共同投資設(shè)

立合資公司布局智能駕駛業(yè)務(wù)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易、

開展新業(yè)務(wù)事項是在公司發(fā)展戰(zhàn)略指導(dǎo)下開展的正常業(yè)務(wù)活動，符合公司生產(chǎn)經(jīng)

營和持續(xù)發(fā)展的需要，新增關(guān)聯(lián)交易具有必要性與商業(yè)合理性。本次對外投資暨

關(guān)聯(lián)交易事項符合《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易

管理制度》的有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易是在公平、合理、公正的原則下協(xié)商確定

的，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東的利

益的情形。

 獨立董事一致同意將《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審

議，關(guān)聯(lián)董事在審議本議案時應(yīng)當(dāng)回避表決。

 （四）獨立董事獨立意見

 本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項屬于公司正常投資行為，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，

是在公平、公正、互利的基礎(chǔ)上進行的，本次關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及股東，特

別是中小股東利益，不會造成同業(yè)競爭，不違反控股股東在首發(fā)上市時出具的《關(guān)

于避免同業(yè)競爭的承諾函》，也不會對公司獨立性構(gòu)成影響。董事會在審議表決

上述事項時，關(guān)聯(lián)董事均進行了回避表決，表決程序符合《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》、

     《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。獨立董事一致同意

對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項。

 十、備查文件

  特此公告。

                         科博達技術(shù)股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 關(guān)聯(lián)交易 股份有限公司