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股票代碼:603366 股票簡稱:日出東方 公告編號:2022-052 日出東方控股股份有限公司 關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的公告 本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 日出東方控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年9月27日召開了第四屆董事會第二十六次會議和第四屆監(jiān)事會第十四次會議,審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》,鑒于12名激勵(lì)對象在個(gè)人層面績效考核得分未達(dá)A等級、14名激勵(lì)對象因個(gè)人原因已離職,不再具備激勵(lì)對象資格,根據(jù)《日出東方控股股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》(以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”、 “《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”)的相關(guān)規(guī)定及公司2021年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán),公司對前述激勵(lì)對象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票共687,854股進(jìn)行回購注銷。本次回購注銷、辦理減少注冊資本等回購相關(guān)事項(xiàng)已得到公司2021年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán),無需提交公司股東大會審議。具體情況如下: 一、本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)程序及實(shí)施情況于<日出東方控股股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》、《關(guān)于<日出東方控股股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于召開公司2021年第一次臨時(shí)股東大會的議案》。公司獨(dú)立董事對本次激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。日出東方控股股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》、《關(guān)于<日出東方控股股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、 《關(guān)于核查<日出東方控股股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單>的議案》。司內(nèi)部進(jìn)行了公示,在公示期內(nèi),公司監(jiān)事會未收到與本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象有關(guān)的任何異議。2021年9月10日,公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的審核意見及公示情況說明》。出東方控股股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及其摘要的議案、關(guān)于《日出東方控股股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的議案及關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案。第十次會議,審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單和授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》,公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見,監(jiān)事會對激勵(lì)對象名單(授予日)進(jìn)行了核實(shí)。理完成2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予登記工作,并于2021年10月14日披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予結(jié)果公告》,公司實(shí)際授予激勵(lì)對象人數(shù)為497人,實(shí)際授予限制性股票數(shù)量為2290萬股。會第十四次會議,審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》,公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。該事項(xiàng)已得到2021年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán),無需提交公司股東大會審議。2022年8月23日,公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了上述1,342,600股限制性股票的回購注銷手續(xù)。失效的公告》,公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留的89萬股限制性股票自激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)2021年第一次臨時(shí)股東大會審議通過后已超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象,預(yù)留權(quán)益已經(jīng)失效。會第十六次會議,審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》,關(guān)聯(lián)董事已回避表決,公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。 二、本次回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來源 (一)回購注銷的原因及數(shù)量 根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司2021年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán),本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象中,鑒于12名激勵(lì)對象在個(gè)人層面績效考核得分未達(dá)A等級、14名激勵(lì)對象因個(gè)人原因已離職,不再符合激勵(lì)對象資格,公司決定對其已獲授予但尚未解除限售的687,854股限制性股票予以回購注銷。 (二)回購的價(jià)格開的2021年度股東大會審議通過了《關(guān)于2021年度利潤分配方案的議案》,擬定以權(quán)益分派實(shí)施公告確定的股權(quán)登記日的公司總股本822,900,000股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.78元(含稅)。該權(quán)益分派方案已于2022年6月16日實(shí)施完畢,具體詳見公司于2022年6月10日披露的《2021年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》(公告編號:2022-027)。 根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定,激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項(xiàng),公司對回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整,具體如下: P=P0 -V 其中:P0 為每股限制性股票的授予價(jià)格;V為每股的派息額;P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后,P仍須大于1。 由于公司2021年年度權(quán)益分派已實(shí)施完畢,故本次限制性股票回購價(jià)格P=2.22-0.078=2.142元/股。 (三)回購的資金總額及資金來源 公司就本次限制性股票回購支付款項(xiàng)為1,473,383.27元,全部為公司自有資金。 三、預(yù)計(jì)本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況 本次回購注銷完成后,將導(dǎo)致公司總股本減少687,854股,公司總股本將由 單位:股 類別 變動前股本 變動前比例 本次變動 變動后股本 變動后比例無限售條件 流通股有限售條件 流通股 總計(jì) 821,557,400 100% -687,854 820,869,546 100% 注:1.上表變動前股本結(jié)構(gòu)情況為截至2022年9月27日的公司股本情況。司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。 四、本次回購對公司的影響 本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響,也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé),盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。 五、獨(dú)立董事意見 鑒于12名激勵(lì)對象在個(gè)人層面績效考核得分未達(dá)A等級、14名激勵(lì)對象因個(gè)人原因已離職,不再具備激勵(lì)對象資格,公司需對上述兩種情形回購已獲授但尚未解除限售的合計(jì)687,854股限制性股票,并辦理回購注銷手續(xù)。 公司本次回購注銷部分限制性股票的事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及《公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等有關(guān)規(guī)定,不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響,也不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。綜上,我們同意公司董事會在公司2021年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)下,根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,對前述激勵(lì)對象已獲授予但尚未解除限售的合計(jì)687,854股限制性股票進(jìn)行回購注銷。 六、監(jiān)事會意見 鑒于12名激勵(lì)對象在個(gè)人層面績效考核得分未達(dá)A等級、14名激勵(lì)對象因個(gè)人原因已離職,不再具備激勵(lì)對象資格,公司本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定,審議程序合法、合規(guī),不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響,也不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此,公司監(jiān)事會一致同意本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)。 七、法律意見書的結(jié)論性意見 截至本法律意見書出具之日,公司本次回購注銷的相關(guān)事項(xiàng)已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán),符合《公司法》 《證券法》 《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定;本次回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來源符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。公司尚需就本次回購注銷事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù),并按照《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定辦理股份回購注銷登記及減少注冊資本等手續(xù)。 八、備查文件 (一)《日出東方控股股份有限公司第四屆董事會第二十八次會議決議》 (二)《日出東方控股股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議》 (三)《日出東方控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十八次會議相關(guān)事項(xiàng)的意見》 (四)《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于日出東方控股股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就、回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的法律意見書》 特此公告 日出東方控股股份有限公司董事會 二○二二年九月二十八日查看原文公告
標(biāo)簽: 日出東方 限制性股票 激勵(lì)計(jì)劃
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