國藥集團藥業(yè)股份有限公司
(資料圖)
股 票 代 碼 : 600511
國 藥 股 份 2023 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 議 程
現(xiàn) 場 會 議 時 間 : 2023 年 9 月 8 日 9:30
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現(xiàn)場會議地點:北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號院中
海地產(chǎn)廣場西塔 8 層會議室
會議議題:
國藥股份關(guān)于國藥集團財務(wù)有限公司擬為公司提供金融
服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
一 、國 藥 股 份 關(guān) 于 國 藥 集 團 財 務(wù) 有 限 公 司 擬 為 公
司提供金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
國藥集團藥業(yè)股份有限公司
關(guān)于國藥集團財務(wù)有限公司擬為公司
提供金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東:
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為優(yōu)化公司財務(wù)管理、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本和
融資風(fēng)險,提高風(fēng)險管控能力、有效降低公司的財務(wù)費用及資金成本,公司與國
藥財務(wù)經(jīng)友好協(xié)商,遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則,達成合作
意向,擬由國藥財務(wù)為公司及下屬子公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行保
險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他服務(wù)。國藥財務(wù)給予公司及下屬子公司
每日余額不得超過 12 億元人民幣。
公司第八屆董事會第九次會議于 2023 年 8 月 22 日召開,會議審議通過了
《國藥股份關(guān)于國藥集團財務(wù)有限公司擬為公司提供金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》,該議案為關(guān)聯(lián)交易議案,公司 6 名關(guān)聯(lián)董事回避表決,4 名非關(guān)聯(lián)董事進
行表決,表決結(jié)果:4 票同意;0 票反對;0 票棄權(quán)。
公司獨立董事對該議案進行了事前審核,同意提交董事會審議,并出具了事
前審核意見和獨立意見。
該議案尚需提交公司 2023 年第二次臨時股東大會審議,關(guān)聯(lián)股東需回避表
決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系
中國醫(yī)藥集團有限公司是我公司實際控制人,同時持有國藥財務(wù) 52.7750%
的股權(quán),因此國藥財務(wù)為公司及下屬子公司提供存款、貸款、結(jié)算及其他業(yè)務(wù)構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易。
(二)關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱:國藥集團財務(wù)有限公司
企業(yè)類型:其他有限責(zé)任公司
注冊地址:北京市海淀區(qū)知春路 20 號
法定代表人:楊珊華
注冊資本:人民幣 220,000 萬元
股東情況:中國醫(yī)藥集團有限公司出資 116,105 萬元,占比 52.7750%;中
國生物技術(shù)股份有限公司出資 69,895 萬元,占比 31.7705%;中國中藥有限公司
出資 12,000 萬元,占比 5.4545%;國藥控股股份有限公司出資 10,000 萬元,占
比 4.5455%;上?,F(xiàn)代制藥股份有限公司出資 12,000 萬元,占比 5.4545%。
經(jīng)營范圍:(1)對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、
代理業(yè)務(wù);(2)協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付;(3)對成員單位提供擔(dān)保;
(4)辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資(僅限固定收益類有價證券投資);
(5)對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn);(6)辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算
及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計;(7)吸收成員單位的存款;(8)對成員單位辦
理貸款及融資租賃;(9)從事同業(yè)拆借;(10)固定收益類有價證券投資;(11)
成員單位產(chǎn)品的買方信貸及融資租賃;保險兼業(yè)代理。(市場主體依法自主選擇
經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;保險兼業(yè)代理以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類
項目的經(jīng)營活動。
成立時間:2012 年 2 月 23 日
截至 2023 年 6 月底,國藥財務(wù)資產(chǎn)規(guī)模 269.70 億元(含委托資產(chǎn)),表內(nèi)
信貸資產(chǎn)余額 129.98 億元,1-6 月實現(xiàn)營業(yè)收入 2.94 億元。
國藥財務(wù)經(jīng)營穩(wěn)定,各項業(yè)務(wù)發(fā)展較快。公司與國藥財務(wù)在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資
產(chǎn)、債僅債務(wù)、人員方面保持獨立。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
經(jīng)公司與國藥財務(wù)協(xié)商一致,國藥財務(wù)提供存貸款、財務(wù)和融資顧問、款項
收付、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、提供擔(dān)保、貸款及融資租賃等金融服務(wù),包括:給予我
公司及下屬子公司 20 億元人民幣的綜合授信額度;我公司及下屬子公司在國藥
財務(wù)存款的貨幣資金每日余額不得超過 12 億元人民幣。
四、交易價格確定及協(xié)議主要內(nèi)容
(1) 存款服務(wù);
(2) 貸款、委托貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)承兌、融資租賃等信貸業(yè)務(wù);
(3) 財務(wù)及融資顧問等咨詢服務(wù);
(4) 擔(dān)保服務(wù);
(5) 結(jié)算服務(wù);
(6) 網(wǎng)上銀行服務(wù);
(7) 保險代理服務(wù);
(8) 經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)國藥財務(wù)可從事的其他業(yè)務(wù)。
(1) 國藥財務(wù)吸收公司存款的利率,應(yīng)不低于中國人民銀行就該種類存
款規(guī)定的利率下限;除符合前述標(biāo)準(zhǔn)外,國藥財務(wù)吸收公司存款的利率,應(yīng)不低
于一般商業(yè)銀行向公司提供同種類存款服務(wù)所確定的利率。
(2) 國藥財務(wù)向公司發(fā)放貸款(含貼現(xiàn)、融資租賃等其他信貸業(yè)務(wù),本
條中下同)的利率,應(yīng)不高于中國人民銀行就該類型貸款規(guī)定的利率上限;除符
合前述標(biāo)準(zhǔn)外,國藥財務(wù)向公司發(fā)放貸款的利率,應(yīng)不高于一般商業(yè)銀行向公司
提供同種類貸款服務(wù)所確定的利率。
(3) 其他有償服務(wù)包括:有償提供票據(jù)承兌服務(wù)、信用證服務(wù)、擔(dān)保服
務(wù)、網(wǎng)上銀行服務(wù)、融資租賃服務(wù)、貼現(xiàn)服務(wù)、財務(wù)及融資顧問服務(wù)。收費標(biāo)準(zhǔn)
按中國人民銀行或中國銀行保險監(jiān)督管理委員會收費標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行,且不得高于一般
商業(yè)銀行向公司提供同種類金融服務(wù)所收取的手續(xù)費收費標(biāo)準(zhǔn)。
(4) 國藥財務(wù)向公司提供的尚未收費的服務(wù)包括:結(jié)算服務(wù)和提供金融信
息服務(wù)。
(5) 除上述服務(wù)業(yè)務(wù)外,國藥財務(wù)積極拓展開發(fā)其他其被許可經(jīng)營的金融
服務(wù),當(dāng)條件具備時,將向公司提供新的金融服務(wù)。
國藥財務(wù)承諾向公司提供不遜于當(dāng)時其他金融機構(gòu)可為公司提供同種類金
融服務(wù)的條件。
五、此項交易的目的與影響
國藥財務(wù)嚴(yán)格遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則,為我公司
提供辦理存款、票據(jù)、結(jié)算及其它金融服務(wù)等業(yè)務(wù),有利于提高公司風(fēng)險管控水
平,優(yōu)化公司財務(wù)管理能力、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本
和融資風(fēng)險,為公司的發(fā)展提供穩(wěn)定的資金支持和暢通的融資渠道,并有助于降
低公司的財務(wù)費用及資金成本,符合公司及股東利益,有利于公司健康運營長遠
發(fā)展,不會損害公司和中小股東的利益。
六、風(fēng)險評估情況
公司通過查驗國藥財務(wù)《金融許可證》《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料,
并查閱了國藥財務(wù)截至 2023 年 6 月末的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表,我
公司認(rèn)為:
團財務(wù)有限公司管理辦法》規(guī)定的情形,國藥財務(wù)的資產(chǎn)負(fù)債比例符合該辦法的
要求規(guī)定;
于修改〈企業(yè)集團財務(wù)有限公司管理辦法〉的決定》之規(guī)定經(jīng)營,國藥財務(wù)的風(fēng)
險管理不存在重大缺陷。我公司與國藥財務(wù)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融業(yè)務(wù)
風(fēng)險可控。
七、生效時間和協(xié)議期限
《金融服務(wù)協(xié)議》自董事會及股東大會審議表決通過后方可簽訂生效履行,
協(xié)議期限為三年,自協(xié)議簽訂之日起開始計算。
八、該關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司獨立董事對《關(guān)于國藥集團財務(wù)有限公司為公司提供金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》進行了事前審核,并出具審核意見:國藥集團財務(wù)有限公司作為一家
經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu),向公司提供金融
服務(wù)遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則,定價原則公允,公司與其
合作有利于充分發(fā)揮資金規(guī)模優(yōu)勢,進一步提高公司資金的管理水平,提高資金
使用效益。我們同意將上述事項提交公司第八屆董事會第九次會議審議。
公司獨立董事對《關(guān)于國藥集團財務(wù)有限公司為公司提供金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》以及與該議案相關(guān)的協(xié)議、資料報告等事項,經(jīng)過認(rèn)真研究討論,發(fā)
表獨立意見如下:
(1)國藥集團財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)
的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu),在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司及下屬子公司提供金融服務(wù)符
合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;
(2)雙方擬簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》遵循平等自愿的原則,定價原則公允,
不存在損害公司及中小股東利益的情形;
(3)
《關(guān)于公司對國藥集團財務(wù)有限公司的風(fēng)險持續(xù)評估報告》充分反映了
國藥財務(wù)的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況。作為非銀行業(yè)金融機構(gòu),其業(yè)務(wù)范圍、
業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀行保險監(jiān)督管理委員
會的嚴(yán)格監(jiān)管。在上述風(fēng)險控制的條件下,同意國藥財務(wù)向公司及下屬子公司提
供相關(guān)金融服務(wù)。
(4)
《公司在國藥集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預(yù)案》能夠
有效防范和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險,維護資金安全。
(5)國藥集團財務(wù)有限公司為公司提供辦理存款、票據(jù)、結(jié)算及其它金融
服務(wù),有利于提高公司風(fēng)險管控水平、提高資金使用效率、降低融資成本和融資
風(fēng)險,為公司的發(fā)展提供穩(wěn)定的資金支持和暢通的融資渠道,并有助于降低公司
的財務(wù)費用及資金成本,符合公司及股東利益。同意國藥財務(wù)向公司及下屬子公
司提供相關(guān)金融服務(wù)。同意將該議案提交公司 2023 年第二次臨時股東大會審議。
對于本次日常金融服務(wù)關(guān)聯(lián)交易事項,公司董事會審計委員會出具了書面意
見,認(rèn)為:國藥集團財務(wù)有限公司作為經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu),
在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司及下屬公司根據(jù)金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
本次關(guān)聯(lián)交易屬于合理、合法的經(jīng)濟行為,遵循平等自愿、誠實信用的原則,定
價原則公允,不存在損害公司及全體股東特別是非關(guān)聯(lián)股東利益的情形,不會對
公司的獨立性產(chǎn)生影響。
以上議案,提請股東大會審議。
國藥集團藥業(yè)股份有限公司
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