三祥新材股份有限公司

 （股票代碼：603663）

        會

【資料圖】

        議

        材

        料

      福建•壽寧

                                                  議案清單

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  一、會議時間：2023 年 9 月 6 日下午 14 時 30 分

     網(wǎng)絡投票：2023 年 9 月 6 日（星期三）采用上海證券交易所網(wǎng)

絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的

交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投

票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

  二、會議地點：福建省寧德市壽寧縣三祥新材股份有限公司總部會

議室

  三、會議召集人：董事會

  四、會議主持人：董事長夏鵬先生

  五、會議出/列席對象：

在冊的公司股東或其委托人；

  六、會議審議事項

  關(guān)于變更注冊資本并修改《公司章程》的議案；

  七、審議與表決

  八、匯總投票結(jié)果

  匯總現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票表決情況

  九、宣布表決結(jié)果、決議和法律意見

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  各位股東：

  為維護投資者的合法權(quán)益，保障三祥新材股份有限公司（以下簡稱

“本公司”或“公司”）本次股東大會的順利召開，依據(jù)中國證券監(jiān)督管

理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定大會須知如下：

  一、本公司根據(jù)《公司法》  、《證券法》

                     、《上市公司股東大會規(guī)則》

和《公司章程》的規(guī)定，認真做好召開股東大會的各項工作。

  二、本公司證券事務部具體負責大會有關(guān)程序方面的事宜。

  三、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東的合

法權(quán)益，除出席會議的股東及股東代理人、公司董事、監(jiān)事、高級管理

人員、公司聘請的律師及董事會邀請的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他

人員進入會場。

  四、為保證本次股東大會的順利召開，登記出席會議的股東須在會

議召開前 15 分鐘到會議現(xiàn)場向公司證券事務部辦理簽到手續(xù)。出席會議

的股東須持本人身份證、股東賬戶卡；委托代理人須持本人身份證、授

權(quán)委托書、委托人身份證、委托方股東賬戶卡；法人股東應持營業(yè)執(zhí)照

復印件（加蓋公章）  、法定代表人身份證明書或授權(quán)委托書（法定代表人

簽字、蓋章）、股東賬戶卡、出席人身份證等辦理登記手續(xù)。相關(guān)證明文

件經(jīng)驗證后，股東及股東代理人方可領(lǐng)取會議資料，出席會議。

  五、股東參加股東大會，依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等各項權(quán)利，并

履行法定義務和遵守規(guī)則。股東要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出咨詢時，應

在會議開始前的 15 分鐘內(nèi)向證券事務部出示有效證明，填寫“發(fā)言登記

表”，由大會統(tǒng)籌安排股東發(fā)言。

  六、股東發(fā)言由大會主持人指名后進行，每位股東發(fā)言應先報告所

持股份數(shù)和持股人名稱，發(fā)言主題應與本次會議議題相關(guān)，且簡明扼要

地闡述觀點和建議，發(fā)言時間原則上不超過三分鐘。股東違反前述規(guī)定

的發(fā)言，主持人可以拒絕或者制止。公司董事會和管理人員在所有股東

的問題提出后統(tǒng)一進行回答。但與本次股東大會議題無關(guān)或涉及公司商

業(yè)秘密的問題，公司有權(quán)不予回應。

  七、為提高大會議事效率，在就股東問題回答結(jié)束后，股東及股東

代理人即進行表決。議案表決開始后，大會將不再安排股東發(fā)言。

  八、現(xiàn)場會議表決采用記名投票表決方式，股東應按表決票要求填

寫意見，填寫完畢由大會工作人員統(tǒng)一收票。

  九、大會開始后，將推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票；大會對提

案進行表決時，由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票；表

決結(jié)果由會議見證律師宣布。

  十、公司董事會聘請北京海潤天睿律師事務所執(zhí)業(yè)律師列席本次股

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東大會，并出具法律意見。

  十一、股東及股東代理人未在指定會議登記時間進行現(xiàn)場參會登記

或未在會議召開當日準時辦理簽到手續(xù)的，將不能現(xiàn)場參加本次會議。

股東及股東代理人現(xiàn)場參加股東大會，應當認真履行其法定義務，會議

開始后請將手機鈴聲置于無聲狀態(tài)，尊重和維護其他股東合法權(quán)益，保

障大會的正常秩序。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東

合法權(quán)益的行為，公司有權(quán)采取必要措施予以制止并報告有關(guān)部門查處。

會議召開過程謝絕個人錄音、錄像及拍照。

  十二、參會的股東及股東代理人以其所持的有表決權(quán)的股份股數(shù)行

使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。出席會議的股東及股東代理人應

當對提交表決的審議事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見，并在“同意”、

“反對”或“棄權(quán)”相對應的選項欄打“√”，每一表決事項只限打一次

“√”。多選或不選均視為無效票，做棄權(quán)處理。

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       關(guān)于變更注冊資本并修改《公司章程》的議案

   各位股東：

   公司于 2023 年 8 月 16 日召開第四屆董事會第二十一次會議，審議

通過了《關(guān)于變更注冊資本并修改<公司章程>的議案》

                        ，相關(guān)事項如下：

   一、變更注冊資本

四屆監(jiān)事會第十五次臨時會議，審議通過了與本次股票激勵計劃相關(guān)的

《關(guān)于向公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預

留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，新增股權(quán)激勵限售股 157,500

股；2023 年 4 月 18 日，公司召開第四屆董事會第十七次會議及第四屆

監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷

部分限制性股票的議案》，減少股權(quán)激勵限售股 31,500 股；截至 2023

年 6 月 30 日，公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股

票期權(quán)第一個行權(quán)期（2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 30 日）

                                         ，行權(quán) 170,460

股；2022 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司 2022 年度利潤分配預

案的議案》，公司以資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 4

股。綜上，公司的注冊資本從 302,270,027 元增加至 423,593,082 元。

   二、公司章程修訂情況

   根據(jù)上述股份變動情況，注冊資本發(fā)生變化，同時為了進一步提升

公司規(guī)范運作水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《上市公司章程指引（2022

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年修訂）》

    《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年 2 月修訂）

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司獨立董事規(guī)則》

       《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)

范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，對《公司章程》部分

條款進行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

         修改前                       修改后

   第六條    公司注冊資本為人           第六條    公司注冊資本為人

民幣 302,270,027 元，實收資本 民幣 423,593,082 元，實收資本

人民幣 302,270,027 元。       人民幣 423,593,082 元。

   第二十條    公司股份總數(shù)為           第二十條    公司股份總數(shù)為

  本次修訂公司章程事項，最終變更內(nèi)容以市場監(jiān)督管理部門核準的

內(nèi)容為準。本次修訂《公司章程》所涉及相關(guān)工商變更登記、備案事宜

授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士具體辦理。

  現(xiàn)請各位股東予以審議。

                             三祥新材股份有限公司董事會

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