安信證券股份有限公司
關(guān)于上海尤安建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
安信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為上海
(資料圖片僅供參考)
尤安建筑設(shè)計(jì)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“尤安設(shè)計(jì)”或“公司”)首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu),根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、
《深
圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、
《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定,對(duì)公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查,核查情況及核查意見如下:
一、日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
(一)日常關(guān)聯(lián)交易的概述
公司于 2023 年 8 月 29 日召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)
第十次會(huì)議,審議通過了《日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》
,公司及控股子公司上海
尤安曼圖室內(nèi)設(shè)計(jì)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“尤安曼圖”)因業(yè)務(wù)開展需要,預(yù)計(jì) 2023
年下半年度與關(guān)聯(lián)人上海曼圖室內(nèi)設(shè)計(jì)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“曼圖室內(nèi)”
)發(fā)生
總額不超過 500 萬元人民幣的日常關(guān)聯(lián)交易,由曼圖室內(nèi)向公司及尤安曼圖提供
部分由公司及尤安曼圖承攬的設(shè)計(jì)總包業(yè)務(wù)的室內(nèi)設(shè)計(jì)及咨詢服務(wù)。公司與曼圖
室內(nèi)以往年度及 2023 年上半年度均未曾發(fā)生過日常關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
、《上海尤安建筑設(shè)計(jì)股份有限
公司章程》
(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)等相關(guān)規(guī)定,本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)
在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi),無需提交股東大會(huì)審議。
(二)預(yù)計(jì) 2023 年度關(guān)聯(lián)交易的類別和金額
單位:萬元
截至披露
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易定 上年發(fā)生
關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)金額 日已發(fā)生
類別 內(nèi)容 價(jià)原則 金額
金額
接受關(guān)聯(lián) 采購室內(nèi) 參照市場(chǎng)公 不超過人
方提供的 曼圖室內(nèi) 設(shè)計(jì)及咨 允價(jià)格由雙 民幣500 0 0
勞務(wù) 詢服務(wù) 方協(xié)商確定 萬元
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
(一)關(guān)聯(lián)人的基本情況
企業(yè)名稱:上海曼圖室內(nèi)設(shè)計(jì)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:913102306711585704
企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人:孔斌
注冊(cè)資本:人民幣 800 萬元整
住所:上海市崇明區(qū)長(zhǎng)江農(nóng)場(chǎng)長(zhǎng)江大街 258 號(hào) 10 幢 2128 室
經(jīng)營范圍:室內(nèi)外裝潢設(shè)計(jì),建筑外幕墻裝飾設(shè)計(jì),機(jī)電設(shè)備設(shè)計(jì),消防設(shè)
備設(shè)計(jì),建筑結(jié)構(gòu)改造設(shè)計(jì),室內(nèi)外環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì),會(huì)展設(shè)計(jì),建筑裝潢設(shè)計(jì)咨
詢,樓宇智能化系統(tǒng)工程,建筑裝飾裝修工程,銷售建筑材料、工藝禮品,道具、
家具、藝術(shù)品設(shè)計(jì)、制作、銷售?!疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營活動(dòng)】
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì)):截至 2023 年 6 月 30 日,其總資產(chǎn)為 19,656.57
萬元,凈資產(chǎn)為 11,646.98 萬元;2023 年上半年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 3,016.07 萬元,
凈利潤(rùn) 749.07 萬元。
關(guān)聯(lián)方是否為失信被執(zhí)行人:否
(二)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
曼圖室內(nèi)系公司控股子公司尤安曼圖的參股股東,現(xiàn)持有尤安曼圖 49%股
權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
、《深圳證券交易所上市公司自
律監(jiān)管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、
《深圳證券交易所上市公司自
律監(jiān)管指引第 7 號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,曼圖室內(nèi)
為公司的關(guān)聯(lián)法人。
(三)履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)且經(jīng)營正常,財(cái)務(wù)狀況良好,不是失信被執(zhí)行人,日常
交易中能正常履行合同約定內(nèi)容,具備履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
(一)定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
公司及尤安曼圖與上述關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易將遵循公開、公平、公允、
合理的原則,參照市場(chǎng)公允價(jià)格由雙方協(xié)商確定。
(二)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司及尤安曼圖將根據(jù)業(yè)務(wù)開展實(shí)際情況,與上述關(guān)聯(lián)人簽署具體的業(yè)務(wù)合
同或協(xié)議,并依照合同約定履行相關(guān)權(quán)利和義務(wù),交易的付款安排及結(jié)算方式等
亦均按照合同約定執(zhí)行。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)上市公司的影響
公司及尤安曼圖與上述關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易系公司正常生產(chǎn) 經(jīng)營中
的日常商業(yè)交易行為,為正常商業(yè)往來,符合公司的實(shí)際經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展需要。
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易,遵循平等互利、等價(jià)有償、誠實(shí)信用、公平
合法的原則,不存在損害公司和中小股東利益的情形,不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、
經(jīng)營成果及獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響,相關(guān)交易金額占公司對(duì)外采購的比例較小,
公司主要業(yè)務(wù)并不因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴,不存在影響公司獨(dú)立性的情
形。
五、獨(dú)立董事意見
(一)事前認(rèn)可意見
本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)為公司日常經(jīng)營活動(dòng)所需,關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格按照
公平合理的原則協(xié)商確定,不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情
形,不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。因此,獨(dú)立董事一致同意將日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)
計(jì)事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
(二)獨(dú)立意見
本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)為公司日常經(jīng)營活動(dòng)所需,交易定價(jià)政策和定價(jià)
依據(jù)遵照平等互利、定價(jià)公允的市場(chǎng)原則,不存在損害公司及其股東尤其是中小
股東利益的情形;不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響;
審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此,獨(dú)立董事一
致同意本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為,尤安設(shè)計(jì) 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)已經(jīng)公
司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過,獨(dú)立董事進(jìn)
行了事前認(rèn)可,并發(fā)表了明確的同意意見,審議和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定;本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)為公司日常經(jīng)營活動(dòng)所需,交
易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)遵照平等互利、定價(jià)公允的市場(chǎng)原則,不存在損害公司及
其股東尤其是中小股東利益的情形;不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨(dú)立性
產(chǎn)生重大不利影響。
綜上,保薦機(jī)構(gòu)對(duì)尤安設(shè)計(jì) 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)無異議。
(以下無正文)
【本頁無正文,為《安信證券股份有限公司關(guān)于上海尤安建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
保薦代表人: ___________ ___________
胡 德 林文壇
安信證券股份有限公司
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