證券代碼：300736        證券簡稱：百邦科技       公告編號：2023-042

(資料圖)

              北京百華悅邦科技股份有限公司

            關于向 2022 年限制性股票激勵計劃

            激勵對象授予預留限制性股票的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

     ●限制性股票預留授予日：2023 年 8 月 28 日

  ●限制性股票預留授予數(shù)量：61.00 萬股

  ●限制性股票預留授予價格：5.44 元/股

  ●股權激勵方式：第二類限制性股票

  北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022 年限制性股票激勵

計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“激勵計劃”）規(guī)定的限制性股票預留授予條件已

經(jīng)成就，根據(jù)公司 2022 年第二次臨時股東大會的授權，公司于 2023 年 8 月 28

日召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十會議，審議通過了《關于

向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，確定限

制性股票的預留授予日為 2023 年 8 月 28 日?，F(xiàn)將有關事項說明如下：

     一、激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

  （一）激勵計劃簡述

  公司于 2022 年 9 月 14 日召開 2022 年第二次臨時股東大會，審議并通過了

《關于<北京百華悅邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》等相關議案，公司 2022 年限制性股票激勵計劃的主要內容如

下：

定向發(fā)行的公司 A 股普通股。

/股。

人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、

骨干管理人員、技術人員、業(yè)務人員。本激勵計劃激勵對象包括外籍員工，不包

括獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控

制人及其配偶、父母、子女。具體如下：

                                   獲授限制性     占授予限      占本激勵計

序號        姓名         國籍    職務       股票數(shù)量     制性股票      劃公告日股

                                    （萬股）     總數(shù)比例      本總額比例

一、董事、高級管理人員

                          董事、董事會

       CHEN LI YA

       （陳立婭）

                            責人

二、骨干管理人員、技術人員、業(yè)務人員（共

       首次授予部分合計（共 31 人）             305.00   83.33%     2.34%

三、預留部分                              61.00    16.67%     0.47%

                    合計              366.00   100.00%    2.81%

     注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的

額的 20%。

股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露

當次激勵對象相關信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

     （1）有效期

     本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性

股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 60 個月。

     （2）歸屬安排

     本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比

例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：

  a、公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，

自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  b、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；

  c、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)

生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

  d、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下

簡稱“《上市規(guī)則》”）的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

  本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

                                      歸屬權益數(shù)量

  歸屬安排              歸屬時間              占授予權益總

                                       量的比例

首次授予的限制性   自首次授予之日起 12 個月后的首個交易日起至首

股票第一個歸屬期   次授予之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

首次授予的限制性   自首次授予之日起 24 個月后的首個交易日起至首

股票第二個歸屬期   次授予之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

首次授予的限制性   自首次授予之日起 36 個月后的首個交易日起至首

股票第三個歸屬期   次授予之日起 48 個月內的最后一個交易日當日止

  本激勵計劃預留授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

  a、若預留部分在 2022 年三季度報告披露前授出，則預留部分歸屬安排與首

次授予部分一致；

  b、若預留部分在 2022 年三季度報告披露后授出，則預留部分歸屬安排如下

表所示：

                                      歸屬權益數(shù)量

  歸屬安排              歸屬時間              占授予權益總

                                       量的比例

預留授予的限制性   自預留授予之日起 12 個月后的首個交易日起至預

股票第一個歸屬期   留授予之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

預留授予的限制性   自預留授予之日起 24 個月后的首個交易日起至預

股票第二個歸屬期   留授予之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

  在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸

屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

  激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅

利、股份拆細而取得的股份同時受歸屬條件約束，在歸屬前不得在二級市場出售

或以其他方式轉讓。若屆時限制性股票不得歸屬，則因前述原因獲得的股份同樣

不得歸屬。

  （1）達到公司層面業(yè)績考核要求

  本激勵計劃的歸屬考核年度為 2022-2024 年三個會計年度，每個會計年度考

核一次，以達到業(yè)績考核目標作為限制性股票的歸屬條件之一。

  本激勵計劃首次授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

        歸屬期                  業(yè)績考核目標

首次授予的限制性股票第一個歸屬期 2022年營業(yè)收入不低于2.60億元；

首次授予的限制性股票第二個歸屬期 2022-2023年兩年累計營業(yè)收入不低于5.46億元；

首次授予的限制性股票第三個歸屬期 2022-2024年三年累計營業(yè)收入不低于8.61億元。

  本激勵計劃預留授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下所示：

  a、若預留部分限制性股票在 2022 年三季度報告披露前授出，則各年度業(yè)績

考核目標與首次授予部分一致；

  b、若預留部分限制性股票在 2022 年三季度報告披露后授出，則各年度業(yè)績

考核目標如下表所示：

        歸屬期                   業(yè)績考核目標

預留授予的限制性股票第一個歸屬期 2022-2023年兩年累計營業(yè)收入不低于5.46億元；

預留授予的限制性股票第二個歸屬期 2022-2024年三年累計營業(yè)收入不低于8.61億元。

 注：上述“營業(yè)收入”經(jīng)審計的上市公司合并報表中的營業(yè)收入。

  公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限

制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。

  （2）滿足激勵對象個人層面績效考核要求

  激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的績效考核相關規(guī)定組織實施，

并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的限制性股票數(shù)量。激勵對象的績效

評價結果分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四個等級，考

核評價表適用于激勵對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象歸屬的比例：

  評價結果     優(yōu)秀（A）     良好（B）      合格（C）    不合格（D）

  歸屬比例       100%      100%       60%        0

  激勵對象個人當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的限制性

股票數(shù)量×個人當年可歸屬的比例。

  激勵對象考核當年不能歸屬的限制性股票，作廢失效，不得遞延至下一年度。

  （二）本激勵計劃已履行的相關審批程序

第六次會議，審議通過了《關于<北京百華悅邦科技股份有限公司 2022 年限制性

股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<北京百華悅邦科技股份有限公

司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會

授權董事會辦理公司 2022 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公

司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公

司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。

公司內部進行了公示。在公示期內，1 名擬激勵對象離職，不再符合公司本次激

勵計劃激勵對象的條件。除此之外，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象

有關的任何異議。2022 年 9 月 8 日，公司披露了《監(jiān)事會關于公司 2022 年限制

性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

于<北京百華悅邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關于<北京百華悅邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年

限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于 2022 年限制性股票激

勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。公司實施 2022 年限制

性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向

激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

次會議審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名

單及授予數(shù)量的議案》《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予

限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為授予條件已經(jīng)成

就，激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對授予

日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

十次會議審議通過了《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限

制性股票的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為授予條件已經(jīng)成就，

激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的

激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

  二、董事會對授予條件滿足情況的說明

  根據(jù)激勵計劃中的規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足以下條件時，方可分批次

辦理歸屬事宜：

  （一）公司未發(fā)生如下任一情形：

示意見的審計報告；

法表示意見的審計報告；

潤分配的情形；

  （二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

或者采取市場禁入措施；

任公司董事、高級管理人員情形的；

  董事會經(jīng)過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，

亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其它情形，本次限制性股票激勵計劃規(guī)

定的授予條件已經(jīng)成就。

     三、本次實施的激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃的差異情況

  鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象中，有 1 名激勵對

象因個人原因離職不再符合激勵對象條件，涉及公司擬向其授予的 6.00 萬股限

制性股票。

  根據(jù)上述情況及公司 2022 年第二次臨時股東大會的授權，公司于 2022 年 9

月 15 日召開第四屆董事會第七次會議與第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了

《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議

案》，對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單及授予數(shù)量進行了調整。

  本次調整后，首次授予的激勵對象人數(shù)由 31 名調整為 30 名，授予的第二類

限制性股票總數(shù)由 366.00 萬股調整為 360.00 萬股，其中首次授予的第二類限制

性股票總數(shù)由 305.00 萬股調整為 299.00 萬股，預留授予數(shù)量 61.00 萬股不做調

整。

  除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司 2022 年第二次臨

時股東大會審議通過的激勵計劃一致。公司監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單進行

了核實，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

     四、限制性股票的預留授予情況

  （一）預留授予日：2023 年 8 月 28 日

  （二）預留授予數(shù)量：61.00 萬股。

  （三）預留授予人數(shù)：1 人。

  （四）授予價格：5.44 元/股

  （五）預留授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

               獲授限制性股票數(shù)      占預留授予限制性   占目前公司股本總

姓名       職務

                 量（萬股）        股票數(shù)量的比例     額比例

劉鐵峰       董事長,總經(jīng)理   61.00    100%         0.47%

          合計        61.00    100%         0.47%

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的

額的 20%。

董事長、總經(jīng)理，是公司的領導核心，對公司的經(jīng)營管理、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等重大決策具有決定性的影響力。

本次對前述人員進行股權激勵，將有助于帶領公司向更長遠的目標發(fā)展，符合公司的實際情況和發(fā)展需要，

也有利于維護廣大股東的長遠利益。因此，本激勵計劃將前述人員作為激勵對象符合公司的實際情況和發(fā)

展需要，符合《上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性和合理性。

   五、本激勵計劃限制性股票的授予對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響

   （一）限制性股票的公允價值及確定方法

   公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》《企業(yè)會計準則第 22 號—

—金融工具確認和計量》以及《股份支付準則應用案例——授予限制性股票》關

于公允價值確定的相關規(guī)定，公司選擇 Black-Scholes 模型來計算第二類限制性

股票的公允價值，并于 2023 年 8 月 28 日用該模型對預留授予的 61.00 萬股第二

類限制性股票進行測算。

   （1）標的股價：5.44 元/股（授予日收盤價為 11.69 元/股）；

   （2）有效期分別為：12 個月、24 個月（限制性股票授予日至每期首個歸屬

日的期限）；

   （3）歷史波動率分別為：18.0913%、22.1651%（分別采用創(chuàng)業(yè)板綜近兩年

歷史波動率）；

   （4）無風險利率：1.50%、2.10%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構

   （二）預計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

   本激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)

生一定的影響。公司按照相關估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價

值，并最終確認本激勵計劃授予的股份支付費用，該等費用總額作為公司本股權

激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認，

且在經(jīng)常性損益中列支。

   根據(jù)會計準則的規(guī)定，本激勵計劃預留授予的限制性股票激勵成本為 390.71

萬元，對各期會計成本的影響如下表所示:

  預留授予的限制性股票   需攤銷的總費用    2023 年   2024 年   2025 年

   的數(shù)量（萬股）       （萬元）     （萬元）     （萬元）     （萬元）

 說明：

予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

  公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況

下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大，

若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提

高經(jīng)營效率，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

  六、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個月買賣

本公司股票的情況

  經(jīng)公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月內不

存在買賣公司股票的情形。

  七、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排

  激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為

激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務

資助，包括為其貸款提供擔保。

  八、獨立董事的獨立意見

  公司獨立董事對本激勵計劃預留授予相關事項發(fā)表獨立意見如下：

限制性股票激勵計劃預留授予日為 2023 年 8 月 28 日，該授予日符合《上市公司

股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及公司限制性股票激勵計劃

中關于授予日的相關規(guī)定，公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予權益的情形，公司

本激勵計劃規(guī)定的授予條件已成就。

施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

和《公司章程》中關于本次激勵計劃有關任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》

規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格

合法、有效。

排。

機制，增強公司董事、高級管理人員、骨干管理人員、技術人員、業(yè)務人員對實

現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公

司及全體股東的利益。

共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范

性文件以及《公司章程》中的有關規(guī)定對相關議案回避表決，由非關聯(lián)董事審議

表決。

  綜上，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計劃的預留授予日為 2023 年

     九、監(jiān)事會對預留授予激勵對象名單的核實意見

  監(jiān)事會對獲授預留限制性股票的激勵對象名單進行審核，發(fā)表核實意見如下：

條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

聘用或勞動關系，不包括獨立董事、監(jiān)事。

規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規(guī)

則》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象主體資

格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。

本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

  綜上，監(jiān)事會同意公司 2022 年限制性股票激勵計劃的預留授予日為 2023 年

  十、律師意見

  上海君瀾律師事務所律師認為，根據(jù) 2022 年第二次臨時股東大會對董事會

的授權，截至本法律意見書出具之日，本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；

本次授予人數(shù)、數(shù)量及授予價格符合《激勵計劃》的相關規(guī)定，本次激勵計劃授

予日的確定符合《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南》及《激勵計劃》中關于

授予日的相關規(guī)定；公司和授予的激勵對象不存在《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)

管指南》及《激勵計劃》規(guī)定的不能授予的情形，《激勵計劃》規(guī)定的授予條件

已經(jīng)滿足；公司已按照《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南》及《激勵計劃》

的規(guī)定履行了現(xiàn)階段應履行的信息披露義務，公司尚需按照《管理辦法》《上市

規(guī)則》《監(jiān)管指南》及《激勵計劃》的相關規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務。

  十一、獨立財務顧問的專業(yè)意見

  上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司作為公司獨立財務顧問認為，

北京百華悅邦科技股份有限公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準

與授權，本次限制性股票的預留授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確

定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文

件的規(guī)定，北京百華悅邦科技股份有限公司不存在不符合公司 2022 年限制性股

票激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。

  十二、備查文件

會議相關事項的獨立意見》；

性股票激勵計劃預留授予相關事項之法律意見書》；

股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報

告》。

  特此公告。

                       北京百華悅邦科技股份有限公司

                                   董事會

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