上海金楓酒業(yè)股份有限公司

  作為上海金楓酒業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格遵

照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》和《公司獨(dú)立董

(相關(guān)資料圖)

事年報(bào)工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議

案，并對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)公司、股東尤

其是社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2022年度履職情況報(bào)告如下：

  一、獨(dú)立董事的基本情況

  公司第十一屆董事會(huì)獨(dú)立董事共3人。

  作為金楓酒業(yè)獨(dú)立董事，我們不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，具

備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性，不

存在任何影響本人獨(dú)立性的情況。

  二、獨(dú)立董事年度履職概況

  （一）出席會(huì)議情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司共召開6次董事會(huì)，1次股東大會(huì)，5次董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)， 1次董

事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，2次董事會(huì)提名委員會(huì)。三名獨(dú)立董事均參加了所有會(huì)議。

  （二）會(huì)議表決情況

關(guān)注公司的發(fā)展?fàn)顩r。會(huì)議召開前我們認(rèn)真審閱相關(guān)議案，積極參與討論并提出合理

化建議；會(huì)議表決中我們對(duì)所有審議議案均投了同意票，未對(duì)議案及其他事項(xiàng)提出異

議。

  三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易情況

  報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)公司 2022 年日常持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易、向控股股東租賃辦公場(chǎng)地、

對(duì)光明食品集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評(píng)估等發(fā)表意見。認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易履行了

必要的審議程序，交易價(jià)格公平合理，未損害上市公司和中小股東的利益。

  （二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司對(duì)外提供擔(dān)保余額為 0，公司與控股

方及其它關(guān)聯(lián)方?jīng)]有相互占用資金的情況。

  （三）高級(jí)管理人員聘任及薪酬情況

  公司第四十六次股東大會(huì)選舉產(chǎn)生了新一屆董事會(huì)成員，第十一屆董事會(huì)第一次

會(huì)議聘任了新一屆高級(jí)管理人員。換屆選舉的程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有

關(guān)規(guī)定,也符合公司規(guī)范治理和實(shí)際需要。

  我們對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬情況進(jìn)行了認(rèn)真的審核，認(rèn)為 2022 年度

公司對(duì)董事及高級(jí)管理人員支付的薪酬公平、合理，符合公司有關(guān)薪酬政策及考核標(biāo)

準(zhǔn)。

  （四）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況

年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告。公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書分別就

該情況出具書面情況說(shuō)明，并提交上海證券交易所備案。

  （五）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

  立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備為上市公司提供審計(jì)的資格與能力。為

保持審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同意續(xù)聘立信為公司 2022 年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審

計(jì)機(jī)構(gòu)，同意公司沿用一貫的審計(jì)費(fèi)用定價(jià)原則，2022 年審計(jì)費(fèi)用與上年度保持一致。

  （六）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

  報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及 2021 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，

  結(jié)合公司具體情況,我們認(rèn)為：公司 2021 年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司目前的實(shí)際

經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，綜合考慮了公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、股東合理回報(bào)等因素，符合

中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37

號(hào)）、

  《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》

                          （證監(jiān)會(huì)公告[2013]43 號(hào)）

和上海證券交易所制定的《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》的要求，符合《公

司法》、《公司章程》和《會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特

別是中小股東利益的情形。

  （七）公司及股東承諾履行情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司及股東關(guān)于再融資的承諾正常履行。

  （八）信息披露的執(zhí)行情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相關(guān)信

息披露人員能夠按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作。

  （九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  報(bào)告期內(nèi)，我們積極督促公司內(nèi)控工作機(jī)構(gòu)全面開展內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行與評(píng)

價(jià)工作，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實(shí)施。公司現(xiàn)已根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，對(duì)納入評(píng)價(jià)范圍的業(yè)

務(wù)與事項(xiàng)均已建立了內(nèi)部控制，形成了適應(yīng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和戰(zhàn)略發(fā)展需要的內(nèi)部

控制體系。該內(nèi)部控制體系貫穿于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的各個(gè)層面和各個(gè)環(huán)節(jié)，確

保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)處于受控狀態(tài)。目前公司未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大缺陷。

  （十）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況

  報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)以及下設(shè)專門委員會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況，按照各自工作細(xì)則，

以認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉誠(chéng)信的態(tài)度忠實(shí)履行各自職責(zé)。

  董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)圍繞董事會(huì)年度工作目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)，就加強(qiáng)內(nèi)控管理、年報(bào)

專項(xiàng)審核、各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等方面召開專題會(huì)議，充分發(fā)揮獨(dú)立董

事在年報(bào)審計(jì)及信息披露等方面的專業(yè)作用和監(jiān)督作用。

  董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)就董事及高級(jí)管理人員 2021 年度薪酬及目標(biāo)完成情況

進(jìn)行專題審核，也提出了下一年度的考核目標(biāo)方案。

  董事會(huì)提名委員會(huì)就董事會(huì)換屆選舉、高管聘任等召開專題會(huì)議，發(fā)表了明確意

見。

  四、總體評(píng)價(jià)和建議

按照各項(xiàng)法律法規(guī)的要求，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，切實(shí)維護(hù)全

體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

實(shí)地履行獨(dú)立董事職務(wù)，利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司提供更多有建設(shè)性的意見，

為促進(jìn)公司科學(xué)決策水平的提高和穩(wěn)健持續(xù)經(jīng)營(yíng)，創(chuàng)造良好業(yè)績(jī)發(fā)揮積極作用。

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