上海證券交易所文件

(資料圖)

        上證上審（再融資）〔2023〕471 號

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關(guān)于無錫派克新材料科技股份有限公司向不

   特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

    申請文件的審核問詢函

無錫派克新材料科技股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機構(gòu)對無錫派克新材料科技股份有

限公司（以下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報材料，1）公司主營業(yè)務(wù)為金屬鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)

和銷售。2）公司于 2020 年首次公開發(fā)行股票，募集資金用于“航

空發(fā)動機及燃氣輪機用熱端特種合金材料及部件建設(shè)項目”等，

截至 2023 年 3 月 31 日公司達產(chǎn)率 76.07%，尚未完全達產(chǎn)；公

司于 2022 年非公開發(fā)行股票，募集資金用于“航空航天用特種合

金結(jié)構(gòu)件智能生產(chǎn)線建設(shè)項目”，該項目預(yù)計于 2024 年完工，截

至 2023 年 3 月 31 日，

                 該募投項目資金尚未使用金額為 123,271.63

萬元。3）本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過

能產(chǎn)線建設(shè)項目”（以下簡稱“環(huán)鍛項目”）、“航空航天零部件精

密加工建設(shè)項目”（以下簡稱“精密加工項目”）和“補充流動資金”。

中，精密加工項目環(huán)評批復(fù)正在辦理中。

   請發(fā)行人說明：（1）2020 年募投項目達產(chǎn)情況、2022 年募

投項目最新建設(shè)情況及募集資金投入進度，說明 2020 年募投項

目是否存在達產(chǎn)不及預(yù)期情況、2022 年募投項目建設(shè)進度與前

期規(guī)劃是否存在差異和不及預(yù)期情況，請分析具體原因及合理性；

（2）結(jié)合本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及產(chǎn)品、前次募投項目的

主要區(qū)別與聯(lián)系，說明是否存在重復(fù)建設(shè)情形；在前次募投項目

尚未完全達產(chǎn)或投入進度較低等情況下，說明本次募投項目實施

的必要性、報告期內(nèi)公司頻繁融資的必要性和緊迫性；（3）結(jié)

合公司所屬金屬鍛件市場空間及公司所處市場地位，公司主要產(chǎn)

品產(chǎn)能利用率及市場占有率，生產(chǎn)技術(shù)、人員等儲備情況，競爭

對手產(chǎn)能及擴產(chǎn)安排，意向客戶或訂單等情況，說明本次募投項

目新增產(chǎn)能的合理性及具體消化措施；（4）募投項目環(huán)評及能

評批復(fù)辦理情況，是否存在辦理障礙，是否存在其他尚未取得的

事前許可手續(xù)等，公司是否充分提示相關(guān)風(fēng)險；（5）說明公司

及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，本次募集資金是否投

向房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，公司主營業(yè)務(wù)及本次募投項目是否符合國家

產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及限制或淘汰類產(chǎn)能。

  請保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師對問題

（5）進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，1）發(fā)行人本次募集資金不超過 19.5 億元，

其中用于“環(huán)鍛項目”10 億元、“精密加工項目”3.7 億元、補充公

司流動資金 5.8 億元。2）本次募投項目建成且達產(chǎn)后，預(yù)計內(nèi)

部收益率分別為 18.75%、26.40%。

  請發(fā)行人說明：（1）建筑工程費、設(shè)備購置及安裝費等具

體內(nèi)容及測算過程，建筑面積、設(shè)備購置數(shù)量的確定依據(jù)及合理

性，與新增產(chǎn)能的匹配關(guān)系，建筑單價、設(shè)備單價以及安裝費與

公司已投產(chǎn)項目及同行業(yè)公司類似項目是否存在明顯差異；

                         （2）

結(jié)合本次募投項目非資本性支出情況，說明實質(zhì)上用于補流的規(guī)

模及其合理性，相關(guān)比例是否超過本次募集資金總額的 30%，

是否存在置換董事會前投入的情形；（3）結(jié)合公司現(xiàn)有資金余

額、用途、缺口和現(xiàn)金流入金額等，說明本次融資規(guī)模的合理性；

（4）效益預(yù)測中產(chǎn)品價格、成本費用等關(guān)鍵指標(biāo)的具體預(yù)測過

程及依據(jù)，與公司現(xiàn)有水平及同行業(yè)可比公司的對比情況，相關(guān)

預(yù)測是否審慎、合理。

   請保薦機構(gòu)及申報會計師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 7 號》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進

行核查并發(fā)表明確意見。

航空航天鍛件、石化鍛件、電力鍛件和其他鍛件，各類別收入在

報告期內(nèi)均呈現(xiàn)較大幅度增長。2）報告期內(nèi)公司存在向主要客

戶浙江大隆合金鋼有限公司出售廢料又向其采購不銹鋼的情形。

和 28.69%。

   請發(fā)行人披露：報告期內(nèi)航空鍛件、航天鍛件對應(yīng)的收入金

額、主要產(chǎn)品、收入占比、平均毛利率。

   請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合各類別鍛件市場需求、單價、銷

量等，分析公司各類別鍛件產(chǎn)品的收入變化情況，收入變化趨勢

與同行業(yè)可比公司的對比情況及差異原因；

                  （2）結(jié)合交易內(nèi)容、

購銷價格等，分析公司部分客戶與供應(yīng)商重合的合理性，說明原

材料采購數(shù)量、原材料投入與產(chǎn)出比率、產(chǎn)品產(chǎn)量與廢料銷售數(shù)

量是否存在勾稽關(guān)系；（3）結(jié)合原材料價格、產(chǎn)品單位成本、

定價模式等因素，分析各類別鍛件產(chǎn)品毛利率變化原因以及與同

行業(yè)公司的對比情況。

融資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)分別為 11.15 億元、7.23 億元、3.75 億元，

同比分別增加 116.21%、2254.47%、1507.91%，其中交易性金融

資產(chǎn)及其他流動資產(chǎn)為公司購買的理財產(chǎn)品；2022 年末，公司

新增有息負債 3.6 億元。2）報告期內(nèi)，公司應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款

項融資、應(yīng)收賬款合計分別為 7.27 億元、10.93 億元、13.53 億

元和 17.83 億元，

           占流動資產(chǎn)比例分別為 39.54%、

和 35.05%，其中應(yīng)收票據(jù)以商業(yè)匯票為主；公司 2022 年末短期

借款中新增融資性票據(jù)借款 1 億元。3）報告期內(nèi)，公司其他流

動負債分別為 0.68 億元、1.02 億元、1.19 億元和 1.08 億元，其

他流動負債以未終止確認的已背書未到期應(yīng)收票據(jù)為主。

  請發(fā)行人說明：（1）分析 2022 年末公司貨幣資金、交易性

金融資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)大幅增加的原因，與公司投資收益、公

允價值變動損益、利息收入規(guī)模是否匹配，以及 2022 年末新增

有息負債的合理性；（2）結(jié)合應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資、融資

性票據(jù)借款、其他流動負債等科目的勾稽關(guān)系，分析報告期內(nèi)票

據(jù)轉(zhuǎn)讓和貼現(xiàn)的具體情況，票據(jù)結(jié)算情況是否符合行業(yè)慣例，并

說明商業(yè)承兌匯票的交易對手方、賬齡、逾期情況及壞賬計提情

況，相關(guān)壞賬計提是否充分；（3）結(jié)合公司主要應(yīng)收賬款客戶

銷售金額、交易內(nèi)容、信用政策，說明應(yīng)收賬款大幅上升的原因

及合理性，結(jié)合報告期內(nèi)應(yīng)收賬款回款情況、同行業(yè)公司壞賬實

際計提比例等，說明公司壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。

其中，發(fā)出商品規(guī)模近一年及一期變動幅度較大。2）報告期內(nèi)，

公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為 2.45 億元、4.97 億元、8.35 億元

和 8.90 億元。3）報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為 0.43 億元、0.79

億元、1.24 億元和 0.44 億元，研發(fā)費用率高于同行業(yè)均值。

  請發(fā)行人說明：（1）存貨持續(xù)增長以及發(fā)出商品規(guī)模明顯

增長的原因及合理性，結(jié)合公司在手訂單情況、存貨庫齡、存貨

期后結(jié)轉(zhuǎn)情況等，分析公司存貨跌價計提是否充分；（2）報告

期內(nèi)固定資產(chǎn)持續(xù)增長的原因，與公司產(chǎn)能、營收規(guī)模是否匹配，

結(jié)合固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)固依據(jù)，說明報告期內(nèi)是否存在未及時轉(zhuǎn)固的情

形；（3）結(jié)合公司產(chǎn)品布局、研發(fā)項目具體內(nèi)容等，分析研發(fā)

費用率高于同行業(yè)均值的原因。

  請保薦機構(gòu)及申報會計師對問題 3.1-3.3 進行核查并發(fā)表明

確意見。

  根據(jù)申報材料，截至報告期末，發(fā)行人擁有的主要業(yè)務(wù)經(jīng)營

資質(zhì)中，

   裝備承制單位資格證書有效期至 2023 年 2 月。

                            截至 2023

年 3 月公司已通過 GJB9001C 質(zhì)量管理體系和裝備承制單位資格

兩證合一認證的現(xiàn)場復(fù)審，新證書待發(fā)證部門審核后下發(fā)。

  請發(fā)行人說明：上述資格證書取得的最新進展情況，是否存

在其他業(yè)務(wù)資質(zhì)和資格證書已經(jīng)過期或即將過期情形，是否對發(fā)

行人的生產(chǎn)經(jīng)營及本次募投項目實施存在潛在重大不利影響。

  請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。

  請發(fā)行人說明本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行

前新投入的和擬投入的財務(wù)性投資情況，是否從本次募集資金總

額中扣除，結(jié)合相關(guān)投資情況分析公司是否滿足最近一期末不存

在金額較大財務(wù)性投資的要求。

  請保薦機構(gòu)及申報會計師根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18

號》第 1 條進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)公司經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額分別為 0.13

億元、0.06 億元、1.67 億元和-0.46 億元，呈現(xiàn)持續(xù)波動，且與

凈利潤差異較大。

  請發(fā)行人說明：報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額波

動較大的具體原因，與凈利潤差異較大的原因，以及 2023 年第

一季度經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額為負的原因。

  請保薦機構(gòu)及申報會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

  請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免

外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用

增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷

體加粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機

構(gòu)對公司的回復(fù)內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之后

寫明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機構(gòu)均已進行核查，確認

并保證其真實、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年七月十日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 07 月 10 日印發(fā)

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