興業(yè)證券股份有限公司

          關(guān)于上海威士頓信息技術(shù)股份有限公司

        使用募集資金置換預(yù)先投入資金的核查意見

(相關(guān)資料圖)

  興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“興業(yè)證券”或“保薦人”）作為上海威

士頓信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“威士頓”或“公司”）首次公開發(fā)行股

票并上市及持續(xù)督導(dǎo)的保薦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集

資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號—

—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，就威士頓使用募集資金置換預(yù)先投入

資金的事項進行了審慎核查，具體情況如下：

  一、募集資金基本情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）

                          《關(guān)于同意上海威士

頓信息技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》

                        （證監(jiān)許可〔2023〕730

號）同意注冊，公司公開發(fā)行 2,200.00 萬股新股，每股面值人民幣 1.00 元，發(fā)行

價格為每股人民幣 32.29 元，募集資金總額人民幣 71,038.00 萬元，扣除各項發(fā)

行費用（不含增值稅）人民幣 9,493.12 萬元后，實際募集資金凈額人民幣 61,544.88

萬元。上述募集資金已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具了《上

海威士頓信息技術(shù)股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2023]第 ZA14636 號）。

公司已對募集資金采取了專戶存儲，設(shè)立了相關(guān)募集資金專項賬戶。

  募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準開設(shè)的募集資金專項賬戶

內(nèi)，公司與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

  二、募集資金投資項目情況及自籌資金預(yù)先投入和置換情況

  根據(jù)《上海威士頓信息技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》

                                 （以

下簡稱“《招股說明書》”）中披露的募集資金投資項目，公司首次公開發(fā)行股票

募集資金扣除發(fā)行費用后，將根據(jù)投資項目的實施進度和輕重緩急順序投入到以

下項目中：

                                 總投資額            募集資金擬投資額

序號          項目名稱

                                 （萬元）              （萬元）

      基于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)架構(gòu)的智能 MES

      系統(tǒng)優(yōu)化項目

      基于大數(shù)據(jù)的質(zhì)量追溯與分析系

      統(tǒng)優(yōu)化項目

      大數(shù)據(jù)平臺管理門戶產(chǎn)品研發(fā)項

      目

            合計                      25,971.67        25,971.67

     根據(jù)《招股說明書》，公司對使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資

金作出了安排，即“若募集資金不足以滿足上述項目所需資金，缺口部分將通過

自籌資金解決。若實際募集資金大于上述項目投資資金需求，剩余資金將用于與

公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的其他項目。為加快項目建設(shè)進度以滿足公司發(fā)展需要，在募

集資金到位前，公司將依據(jù)各項目的建設(shè)進度和資金需求，通過自籌資金先行投

入，待募集資金到位后，按公司有關(guān)募集資金使用管理的相關(guān)規(guī)定置換本次發(fā)行

前已投入使用的自籌資金?！?/p>

     根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 6 日出具的《上海

威士頓信息技術(shù)股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》（信會師報字[2023]

第 ZA14866 號），截至 2023 年 6 月 15 日，本公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金

投資項目的實際投資金額為 4,426.38 萬元，公司擬以募集資金置換先期投入募投

項目自籌資金人民幣 4,426.38 萬元。具體情況如下：

                 總投資額          自籌資金實際投入金         占總投資的

     項目名稱

                 （萬元）            額（萬元）            比例

基于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)架構(gòu)

的智能 MES 系統(tǒng)優(yōu)化       16,765.77        4,034.48         24.06%

項目

基于大數(shù)據(jù)的質(zhì)量追

溯與分析系統(tǒng)優(yōu)化項           6,299.53                 -        0.00%

目

大數(shù)據(jù)平臺管理門戶

產(chǎn)品研發(fā)項目

      合計           25,971.67        4,426.38         17.04%

注：如出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和不符的情形，為四舍五入原因造成。

     綜上，公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金合計人民幣

目建設(shè)及業(yè)務(wù)開展的實際需要，未改變募集資金用途，與募投項目的實施計劃不

相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東

利益的情況。公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，

符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

   三、本次置換事項履行的決策程序情況及相關(guān)機構(gòu)意見

   （一）董事會審議情況

   公司于 2023 年 7 月 6 日召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)

于使用募集資金置換預(yù)先投入資金的議案》，同意公司募集資金置換預(yù)先已投入

募投項目的自籌資金，置換資金總額為 4,426.38 萬元。

   （二）監(jiān)事會審議情況

   公司于 2023 年 7 月 6 日召開第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)

于使用募集資金置換預(yù)先投入資金的議案》，公司監(jiān)事會認為：公司本次使用募

集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金，不影響募投項目的正常進行，不存

在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司以自籌資金預(yù)先投入募投

項目金額已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）專項審核。本次募集資金置換

的相關(guān)審議、決策程序合法、合規(guī)，且置換時間距募集資金到賬時間未超過 6 個

月。因此，同意公司使用募集資金置換先期投入募投項目的自籌資金，合計金額

   （三）獨立董事意見

   經(jīng)審核，公司獨立董事一致認為：公司本次募集資金置換預(yù)先已投入募集項

目的自籌資金，審批程序合法合規(guī)，未與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募

集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情

況，本次募集資金置換符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上巿規(guī)則》《深圳證券

交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》《上巿公司

監(jiān)管指引第 2 號——上巿公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律、法

規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，因此，我們一致同意公司以募集資金置換預(yù)先已投入募

投項目的自籌資金。

  （四）會計師事務(wù)所鑒證意見

 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對募集資金置換預(yù)先投入募投項目的

自籌資金情況進行了專項審核，并出具《上海威士頓信息技術(shù)股份有限公司募集

資金置換專項鑒證報告》（信會師報字[2023]第 ZA14866 號）認為，公司關(guān)于以

募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的專項說明符合《上市公司監(jiān)管指引

第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》（證監(jiān)會

公告〔2022〕15 號）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)

板上市公司規(guī)范運作》以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第 2

號——公告格式（2023 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，在所有重大方面如實反映了威士

頓以自籌資金預(yù)先投入募集資金項目的實際情況。

  四、保薦人核查意見

  經(jīng)核查，保薦人認為：

  威士頓本次以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的事項，已經(jīng)公

司第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，公司獨立

董事亦發(fā)表了明確同意意見，公司履行了必要的審議程序，并由立信會計師事務(wù)

所（特殊普通合伙）進行了專項審核并出具了鑒證報告。本次募集資金置換時間

距募集資金到賬時間未超過六個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公

司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

有關(guān)規(guī)定。

  綜上，保薦人對公司本次以募集資金置換預(yù)先投入資金的事項無異議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于上海威士頓信息技術(shù)股份有

限公司使用部分募集資金置換預(yù)先投入資金的核查意見》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人簽名：

              朱譯           張衡

                        興業(yè)證券股份有限公司

                             年   月   日

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