新疆天業(yè)股份有限公司獨立董事及董事會審計委員會

         對全資子公司購買資產關聯(lián)交易的

               事前認可及獨立意見

(資料圖片)

  根據(jù)中國證監(jiān)會公告[2022]14 號《上市公司獨立董事規(guī)則》以及《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關聯(lián)

交易》等法律法規(guī)的規(guī)定，我們作為公司獨立董事及董事會審計委員會委員，對公

司全資子公司石河子鑫源公路運輸有限公司（以下簡稱“鑫源運輸”）購買石河子

開發(fā)區(qū)天業(yè)車輛維修服務有限公司（以下簡稱“車輛維修公司”）部分固定資產關

聯(lián)交易事項，已經過獨立董事及審計委員會事前認可，同意提交董事會審議。經獨

立審查，共同發(fā)表意見如下：

  （1）公司全資子公司鑫源運輸本次購買車輛維修公司部分固定資產，是為了響

應國資國企改革工作要求，統(tǒng)一資產使用和管理，整合運輸業(yè)務，擴大經營范圍，

符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。

  （2）評估機構出具的評估報告所采用的評估方法適當，評估假設前提合理，評

估結果公允，具備專業(yè)性和獨立性。本次關聯(lián)交易經雙方協(xié)商以第三方資產評估機

構出具的資產評估報告確認的標的估值為參考確定交易價格，交易定價遵循了公平、

公正、公允的原則，符合公司和全體股東的整體利益，對本公司股東而言公平合理，

不存在損害公司及其他非關聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。

  （3）全資子公司鑫源運輸購買公司控股股東天業(yè)集團全資子公司車輛維修公司

部分固定資產關聯(lián)交易事項的表決程序符合《公司法》《上海證券交易所股票上市

規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存

在損害公司或股東利益，特別是非關聯(lián)股東和中小股東利益的情形，關聯(lián)董事進行

了回避表決。

  （1）聘請經中國證監(jiān)會備案的北京百匯方興資產評估有限公司對車輛維修公司

擬進行資產轉讓涉及的部分固定資產進行評估，除為公司提供資產評估服務的業(yè)務

關系外，評估機構及其經辦人員與公司、交易對方及其實際控制人及其他參與本次

交易的相關方均不存在關聯(lián)關系，不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預期的利害關系，

其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求，評估機構具有獨立性。

  （2）本次評估所設定的評估假設前提和限制條件按照國家規(guī)定執(zhí)行、遵循了市

場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

  （3）本次評估工作按照國家有關法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公

正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的資產評估程序，對標的

資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相

關性一致。

  （4）評估時的重要評估參數(shù)符合標的資產實際情況，評估結論合理。

  綜上所述，公司獨立董事及董事會審計委員會認為，公司為本次交易所選聘的

評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具

的評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

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