中信建投證券股份有限公司

【資料圖】

         關(guān)于北京天瑪智控科技股份有限公司

           相關(guān)股東延長鎖定期的核查意見

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦人”）作

為北京天瑪智控科技股份有限公司（以下簡稱“天瑪智控”或“公司”）首次公

開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律

監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，對天瑪智控相關(guān)股東延長股份鎖定

期的事項進行了審慎核查，具體情況如下：

  一、公司首次公開發(fā)行股票情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會于 2023 年 3 月 21 日出具的《關(guān)于同意北京天瑪

智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]614 號）

同意注冊，公司獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行人民幣普通股 7,300 萬股，每股發(fā)行價格為

人民幣 30.26 元，募集資金總額為 220,898.00 萬元；扣除承銷及保薦費用、發(fā)行

登記費以及累計發(fā)生的其他相關(guān)發(fā)行費用共計人民幣 8,037.89 萬元（不含稅金

額），實際募集資金凈額為人民幣 212,860.11 萬元。前述資金已全部到位，經(jīng)天

職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具《北京天瑪智控科技股份有限

      （天職業(yè)字[2023]38233 號）。公司已于 2023 年 6 月 5 日在上海證

公司驗資報告》

券交易所科創(chuàng)板上市，本次發(fā)行后公司股本總額為 43,300 萬股。截至本公告披

露日，公司未發(fā)生增發(fā)、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等事項，股份總額未發(fā)生變化。

  二、相關(guān)股東關(guān)于股份鎖定期的承諾

  （一）直接控股股東天地科技股份有限公司的承諾

  “（1）本公司將嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及證券監(jiān)管機構(gòu)的有

關(guān)要求及本公司作出的相關(guān)承諾執(zhí)行有關(guān)股份限售事項。

  （2）自天瑪智控首次公開發(fā)行 A 股股票并在科創(chuàng)板上市之日起 36 個月內(nèi)，

本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司持有的天瑪智控公開發(fā)行股票前已發(fā)行

的股份，也不提議由天瑪智控回購該等股份（包括該等股份派生的股份），但中

國證監(jiān)會和證券交易所另有規(guī)定的除外。

  （3）天瑪智控上市后 6 個月內(nèi)，如其股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于

發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本公司持有天瑪智控股份的

鎖定期限在原承諾期限 36 個月的基礎(chǔ)上自動延長 6 個月。在天瑪智控股票上市

至本公司減持期間，若天瑪智控股票有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、

除息事項，上述收盤價、減持價格等將相應(yīng)進行調(diào)整?！?/p>

  （二）間接控股股東中國煤炭科工集團有限公司的承諾

  “（1）本公司將嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及證券監(jiān)管機構(gòu)的有

關(guān)要求及本公司作出的相關(guān)承諾執(zhí)行有關(guān)本公司間接持有的天瑪智控股份的限

售事項。

  （2）自天瑪智控首次公開發(fā)行 A 股股票并在科創(chuàng)板上市之日起 36 個月內(nèi)，

本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司間接持有的天瑪智控公開發(fā)行股票前已

發(fā)行的股份，也不提議由天瑪智控回購該等股份（包括該等股份派生的股份），

但中國證監(jiān)會和證券交易所另有規(guī)定的除外。

  （3）天瑪智控上市后 6 個月內(nèi)，如其股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于

發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本公司間接持有天瑪智控股

份的鎖定期限在原承諾期限 36 個月的基礎(chǔ)上自動延長 6 個月。在天瑪智控股票

上市至本公司減持期間，若天瑪智控股票有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等

除權(quán)、除息事項，上述收盤價、減持價格等將相應(yīng)進行調(diào)整?！?/p>

  （三）直接及間接持有公司股份的董事長張良的承諾

  “（1）本人將嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)

要求及本人作出的相關(guān)承諾執(zhí)行有關(guān)股份限售事項。

  （2）對于本人直接或間接持有的天瑪智控股份，自天瑪智控首次公開發(fā)行

A 股股票并在科創(chuàng)板上市之日起 12 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人

持有的該等天瑪智控公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不提議由天瑪智控回購該

等股份（包括該等股份派生的股份），但中國證券監(jiān)督管理委員會和上交所另有

規(guī)定的除外。

  （3）天瑪智控上市后 6 個月內(nèi)，如其股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于

發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人持有天瑪智控股份的鎖

定期限在原承諾期限的基礎(chǔ)上自動延長 6 個月。如果天瑪智控發(fā)生派息、送股、

資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股和股份拆細等除權(quán)除息事項的，發(fā)行價將經(jīng)除權(quán)除息

調(diào)整后確定。

  （4）上述鎖定期屆滿后，本人擔(dān)任天瑪智控的董事/監(jiān)事/高級管理人員期間，

每年轉(zhuǎn)讓的直接或間接持有的天瑪智控股份不超過本人所持天瑪智控股份總數(shù)

的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的天瑪智控股份。

  上述一至三項股份鎖定承諾不因本人職務(wù)變更、離職等原因而終止。”

  （四）間接持有公司股份的公司董事李首濱、王進軍、田成金，監(jiān)事王紹儒

以及高級管理人員張龍濤、邢世鴻、黃曾華的承諾

  “（1）本人將嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)

要求及本人作出的相關(guān)承諾執(zhí)行有關(guān)股份限售事項。

  （2）對于本人通過有限合伙企業(yè)間接所持天瑪智控股份，自天瑪智控首次

公開發(fā)行 A 股股票并在科創(chuàng)板上市之日起 12 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人

管理本人持有的該等天瑪智控公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不提議由天瑪智

控回購該等股份（包括該等股份派生的股份），但中國證券監(jiān)督管理委員會和上

交所另有規(guī)定的除外。

  （3）本人在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價；天瑪

智控上市后 6 個月內(nèi)，如其股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者

上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人持有天瑪智控股份的鎖定期限在原承

諾期限的基礎(chǔ)上自動延長 6 個月。在天瑪智控股票上市至本人減持期間，若天瑪

智控有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上述收盤價、減持

價格等將相應(yīng)進行調(diào)整。

  （4）上述鎖定期屆滿后，本人擔(dān)任天瑪智控的董事/監(jiān)事/高級管理人員期間，

每年轉(zhuǎn)讓的直接或間接持有的天瑪智控股份不超過本人所持天瑪智控股份總數(shù)

的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的天瑪智控股份。

  上述一至三項股份鎖定承諾不因本人職務(wù)變更、離職等原因而終止?！?/p>

  （五）間接持有公司股份的核心技術(shù)人員李森的承諾

  “（1）本人將嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)

要求及本人作出的相關(guān)承諾執(zhí)行有關(guān)股份限售事項。

  （2）對于本人通過有限合伙企業(yè)間接所持天瑪智控股份，自天瑪智控首次

公開發(fā)行 A 股股票并在科創(chuàng)板上市之日起 12 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人

管理本人持有的該等天瑪智控公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不提議由天瑪智

控回購該等股份（包括該等股份派生的股份），但中國證券監(jiān)督管理委員會和上

交所另有規(guī)定的除外。

  （3）本人在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價；天瑪

智控上市后 6 個月內(nèi)，如其股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者

上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人持有天瑪智控股份的鎖定期限在原承

諾期限的基礎(chǔ)上自動延長 6 個月。在天瑪智控股票上市至本人減持期間，若天瑪

智控有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上述收盤價、減持

價格等將相應(yīng)進行調(diào)整。

  （4）上述鎖定期屆滿后，本人擔(dān)任天瑪智控的董事/監(jiān)事/高級管理人員期間

每年轉(zhuǎn)讓的直接或間接持有的天瑪智控股份不超過本人所持天瑪智控股份總數(shù)

的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的天瑪智控股份。

  （5）上述鎖定期屆滿后的四年內(nèi)，本人作為天瑪智控的核心技術(shù)人員，每

年轉(zhuǎn)讓的直接或間接持有的天瑪智控首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份不超過

天瑪智控上市時本人所持天瑪智控上市前股份總數(shù)的百分之二十五，減持比例可

以累積使用。

  上述一至三項股份鎖定承諾不因本人職務(wù)變更、離職等原因而終止?！?/p>

  （六）間接持有公司股份的核心技術(shù)人員王國法、韋文術(shù)、馮銀輝、李然的

承諾

  “（1）本人將嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)

要求及本人作出的相關(guān)承諾執(zhí)行有關(guān)股份限售事項。

  （2）對于本人通過有限合伙企業(yè)間接所持天瑪智控股份，自天瑪智控首次

公開發(fā)行 A 股股票并在科創(chuàng)板上市之日起 12 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人

管理本人持有的該等天瑪智控公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不提議由天瑪智

控回購該等股份（包括該等股份派生的股份），但中國證券監(jiān)督管理委員會和上

交所另有規(guī)定的除外。

  （3）天瑪智控上市后 6 個月內(nèi)，如其股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于

發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人持有天瑪智控股份的鎖

定期限在原承諾期限的基礎(chǔ)上自動延長 6 個月。如果天瑪智控發(fā)生派息、送股、

資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股和股份拆細等除權(quán)除息事項的，發(fā)行價將經(jīng)除權(quán)除息

調(diào)整后確定。

  （4）上述鎖定期屆滿后的四年內(nèi)，本人作為天瑪智控的核心技術(shù)人員，每

年轉(zhuǎn)讓的直接或間接持有的天瑪智控首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份不超過

天瑪智控上市時本人所持天瑪智控上市前股份總數(shù)的百分之二十五，減持比例可

以累積使用。離職后 6 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的天瑪智控上

市前已發(fā)行的股份，也不提議由天瑪智控回購本人持有的該部分股份。

  上述一至三項股份鎖定承諾不因本人職務(wù)變更、離職等原因而終止?！?/p>

  三、相關(guān)股東股票鎖定期延期情況

  截至 2023 年 7 月 5 日收盤，公司股價已連續(xù) 20 個交易日收盤價低于公司首

次公開發(fā)行股票價格 30.26 元/股，觸發(fā)上述承諾的履行條件。依照股份鎖定期安

排及相關(guān)承諾，上述承諾方持有的公司股份在原鎖定期基礎(chǔ)上自動延長 6 個月，

具體情況如下：

序號     名稱/姓名     與公司的關(guān)系      原股份鎖定到期日 現(xiàn)股份鎖定到期日

      天地科技股份

       有限公司

      中國煤炭科工

      集團有限公司

     四、保薦人核查意見

     經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：公司相關(guān)股東延長首次發(fā)行前所持有的股份鎖定期的

行為符合其首次公開發(fā)行前做出的關(guān)于股份鎖定的相關(guān)承諾，不存在損害上市公

司和全體股東特別是中小股東的情形，保薦人對本次相關(guān)股東延長鎖定期的事項

無異議。

     （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于北京天瑪智控科技股份有限

公司相關(guān)股東延長鎖定期的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人簽名：

             曾琨杰           鐘   犇

                       中信建投證券股份有限公司

                               年   月   日

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