證券代碼：300254   證券簡稱：仟源醫(yī)藥      公告編號：2023-057

(資料圖片僅供參考)

           山西仟源醫(yī)藥集團股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

東大會審議。

  一、交易概述

  為了盤活資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，避免較大規(guī)模新廠區(qū)固定資產(chǎn)投資，同時基

于未來公司集中化生產(chǎn)的戰(zhàn)略布局，從而有效降低公司藥品生產(chǎn)多基地運營的成

本，進一步提升公司的盈利能力。2023 年 3 月 6 日公司召開了第五屆董事會第

二次會議審議通過了與山西雙雁藥業(yè)有限公司（以下簡稱“雙雁藥業(yè)”

                              ）簽署《資

產(chǎn)出售框架協(xié)議》。目前出售資產(chǎn)的相關(guān)準備工作已完成，雙方本著公平合理的

原則簽訂正式的《資產(chǎn)出售協(xié)議》，公司以人民幣 10,945.51 萬元轉(zhuǎn)讓位于大同

市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)恒安街 1378 號及位于大同市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第二醫(yī)藥園區(qū)的

土地使用權(quán)、房產(chǎn)及其他地上建筑物/附著物、在建工程，部分生產(chǎn)設(shè)備，一批

雙雁藥業(yè)認可及需要的藥品上市許可。

  本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)

定的重大資產(chǎn)重組，事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。

  二、交易對方的基本情況

  公司名稱：山西雙雁藥業(yè)有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91140200762481795D

  類   型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  住   所：大同市開發(fā)區(qū)醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)

  法定代表人：雷曙光

  注冊資本：10,000萬元人民幣

  營業(yè)期限：2004-06-18至2034-06-18

  經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售原料藥（鹽酸利多卡因、磷酸苯丙哌林、磺胺甲噁唑、

硝苯地平、鹽酸妥卡尼、雙嘧達莫、細辛腦、司帕沙星、鹽酸克林霉素棕櫚酸酯、

甲磺酸倍他司汀、重酒石酸卡巴拉汀、阿加曲班、鹽酸法舒地爾、奧拉西坦、門

冬氨酸鳥氨酸、依達拉奉、蘭索拉唑、鹽酸納美芬、因卡膦酸二鈉、枸櫞酸阿爾

維林、西甲硅油、膠體果膠鉍、膠體酒石酸鉍、苯妥英鈉、馬來酸曲美布?。?、

片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、精神藥品（地西泮、艾司唑侖）、中藥提取、增稠劑

（果膠）（以上憑有效許可證經(jīng)營）；醫(yī)藥化工中間體；營養(yǎng)強化劑（左旋肉堿、

左旋肉堿酒石酸鹽）（憑此辦理相關(guān)資格證后方可經(jīng)營）；進出口業(yè)務(wù);技術(shù)研

發(fā);技術(shù)轉(zhuǎn)讓;技術(shù)服務(wù)；信息咨詢（不含中介）；出租廠房和設(shè)備；環(huán)保工程（依

法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

  截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 雙 雁 藥 業(yè) 總 資 產(chǎn) 為 45,742.56 萬 元 ， 凈 資 產(chǎn) 為

  雙雁藥業(yè)不是失信被執(zhí)行人，與公司及公司前十名股東、董監(jiān)高在產(chǎn)權(quán)、業(yè)

務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)系，也無其他可能或已經(jīng)造成公司對其利

益傾斜的其他關(guān)系。

  三、交易標的的基本情況

  （1）標的資產(chǎn)：大同市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)恒安街1378號（土地使用證號：同

開國用[2014]第3號）土地使用權(quán)、大同市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第二醫(yī)藥園區(qū)（土地

使用證號：同國用[2014]第001573號）土地使用權(quán)、房產(chǎn)及其他地上建筑物/附

著物（涉及房屋所有權(quán)證：同房權(quán)證開字第05000070號、同房權(quán)證開字第05000071

 號、同房權(quán)證開字第05000072號）、在建工程；642項生產(chǎn)設(shè)備等固定資產(chǎn)，83

 項藥品上市許可；

   （2）標的權(quán)屬：除大同市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第二醫(yī)藥園區(qū)（土地使用證號：

 同國用（2014）第001573號）及上述土地上的在建工程屬于質(zhì)押狀態(tài)，其他交易

 標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及標的的重大

 爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

   （3）標的資產(chǎn)價值

                                             單位：萬元

                      已計提折舊

  資產(chǎn)類別    帳面原值                    帳面凈值       評估值

                      攤銷或準備

  房屋建筑物    4,652.33    4,023.30    629.03     1,480.25

  生產(chǎn)設(shè)備     7,220.73    6,417.87    802.86     1,122.15

  在建工程     7,207.74    3,145.74   4,062.00    4,185.91

  無形資產(chǎn)     1,580.61      457.69   1,122.92    4,157.20

   合計     20,661.41   14,044.60   6,616.81   10,945.51

   標的資產(chǎn)評估機構(gòu)為銀信資產(chǎn)評估有限公司，評估基準日為 2023 年 5 月

新重置成本法進行逐臺評估；在建工程已停工多年，賬面價值已不能合理反映其

評估基準日的市場價值，故在建工程按重置成本法進行評估；土地使用權(quán)為工業(yè)

用地，存在同類工業(yè)用地交易案例，故采用市場法進行評估。藥品上市許可由于

能夠為產(chǎn)權(quán)持有人帶來明顯的獲利能力，其未來經(jīng)濟效益可預(yù)測，本次評估采用

收益法。

   四、協(xié)議的主要內(nèi)容

   甲方（轉(zhuǎn)讓方）：山西仟源醫(yī)藥集團股份有限公司

   乙方（受讓方）：山西雙雁藥業(yè)有限公司

   （一）交易方案：

   （1）甲方向乙方轉(zhuǎn)讓：大同市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)恒安街 1378 號（土地使用證

 號：同開國用[2014]第 3 號）土地使用權(quán)、大同市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第二醫(yī)藥園區(qū)

 （土地使用證號：同國用[2014]第 001573 號）土地使用權(quán)、房產(chǎn)及其他地上建

筑物/附著物（涉及房屋所有權(quán)證：同房權(quán)證開字第 05000070 號、同房權(quán)證開字

第 05000071 號、同房權(quán)證開字第 05000072 號）、在建工程；

    根據(jù)《關(guān)于山西仟源制藥股份有限公司整體搬遷的通知》

                            （同政發(fā)[2012]56

 號），位于山西省大同市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)恒安街 1378 號的廠房需搬遷進入醫(yī)

 藥工業(yè)園區(qū)。

    乙方充分知曉上述搬遷事宜，乙方同意受讓上述土地、房產(chǎn)及其他地上建

 筑物/附著物、在建工程，受讓后就前述資產(chǎn)發(fā)生的包括但不限于廠房搬遷、

 維護、管理由乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

    （2）甲方向乙方轉(zhuǎn)讓恒安街 1378 號的廠房內(nèi)的生產(chǎn)設(shè)備（642 項）。

    （3）甲方向乙方轉(zhuǎn)讓一批乙方認可及需要的藥品上市許可（83 項）。

    （4）甲方向乙方轉(zhuǎn)讓原料藥的技術(shù)，同時雙方確認本條款約定的商業(yè)目

 的為乙方可以行使磷霉素鈉、磷霉素氨丁三醇和氨曲南原料藥的生產(chǎn)和銷售權(quán)

 利，雙方可以協(xié)商或選擇合適的具體交易方式達成前述商業(yè)目的并最終形成由

 乙方或其子公司持有上述原料藥上市許可的權(quán)利狀態(tài)。本協(xié)議約定的交易總價

 不包含本條款下相關(guān)交易的價款，該條款交易價格待雙方確認具體交易方式后

 另行評估協(xié)商確認。

 在執(zhí)行本次交易的過程中，雙方可以根據(jù)交割及其他實際需要簽署多項具體的

 執(zhí)行協(xié)議。已經(jīng)執(zhí)行完畢的具體執(zhí)行協(xié)議不因其他具體執(zhí)行協(xié)議的執(zhí)行與否而

 解除。

 內(nèi)完成，最終完成交割的時限以藥品監(jiān)督管理部門的批準為準。

 街 1378 號的廠房的土地、房產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓的生產(chǎn)設(shè)備無償租賃給甲方使用，確保

 甲方經(jīng)營的藥品安全穩(wěn)定生產(chǎn)及市場供應(yīng)。

 接受并妥善安置仟源醫(yī)藥大同廠區(qū)目前不低于 85%的員工。

 上市許可持有人以及轉(zhuǎn)讓原料藥技術(shù)事項過程中涉及的各項費用。

  （二）交易定價

價為人民幣 10,945.51 萬元。本次交易價格按照有適當(dāng)資質(zhì)的評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓資

產(chǎn)進行評估的結(jié)果協(xié)商確定。標的資產(chǎn)（4）項資產(chǎn)的交易價格屆時根據(jù)屆時的

評估結(jié)果由雙方協(xié)商確定。

（2）（3）項資產(chǎn)剩余交易價款在標的（1）（2）（3）項資產(chǎn)交割完成后 3 個

月內(nèi)支付。

  （三）生效、變更及解除

  本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起成立，經(jīng)甲方董

事會審議并通過之日起生效。

  五、涉及資產(chǎn)出售的其他安排

  本次資產(chǎn)出售涉及人員安置，土地、房產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓的生產(chǎn)設(shè)備租賃等情況；本

次交易完成后，不會因此而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；出售資產(chǎn)所得款項將用于補充公司流

動資金。

  六、資產(chǎn)出售的目的和對公司的影響

廠區(qū)粉針劑生產(chǎn)線基本處于停產(chǎn)狀態(tài)，同時，位于大同經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第二醫(yī)藥

園區(qū)的土地及在建工程也一直處于閑置狀態(tài)，本次資產(chǎn)出售有利于公司盤活資產(chǎn)，

優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

源整合，有效降低公司藥品生產(chǎn)多基地運營的成本，進一步提升公司的盈利能力。

投入大量資金進行新廠區(qū)建設(shè)，避免了較大規(guī)模的固定資產(chǎn)投資，從而降低了公

司的運營成本和財務(wù)風(fēng)險。

過2%，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

五、備查文件

                     山西仟源醫(yī)藥集團股份有限公司

                          董事會

                       二〇二三年六月三十日

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