證券代碼：603773       證券簡稱：沃格光電     公告編號：2023-052

              江西沃格光電股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

 關(guān)于向 2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象

         首次授予股票期權(quán)與限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   首次權(quán)益授予日：2023 年 6 月 29 日

  ?   股票期權(quán)授予數(shù)量：423.00 萬份

  ?   限制性股票授予數(shù)量：22.00 萬股

  ?   股票期權(quán)首次行權(quán)價格：26.88 元/份

  ?   限制性股票首次授予價格：13.44 元/股

  江西沃格光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023 年股票期權(quán)與限制性

股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）規(guī)定的股票期權(quán)與限制性股票授予

條件已成就，根據(jù)公司 2023 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司于 2023 年 6 月

向公司 2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限

制性股票的議案》，確定股票期權(quán)與限制性股票的首次授予日為 2023 年 6 月 29

日?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

  一、本次激勵計劃權(quán)益授予情況

  （一）本次權(quán)益授予已履行的決策程序和信息披露情況

于公司<2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關(guān)

于公司<2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                    《關(guān)

于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事

項的議案》，公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

于公司<2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關(guān)

于公司<2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                    《關(guān)

于公司<2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議

案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

象的姓名和職務(wù)進行了公示。在公示期間，公司監(jiān)事會未接到任何人對公司本次

擬激勵對象名單提出的異議。公司于 2023 年 6 月 19 日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司

示情況說明》。

于公司<2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關(guān)

于公司<2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                    《關(guān)

于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事

項的議案》，公司隨即披露了《關(guān)于 2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)

幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

會第四次會議，審議通過了《關(guān)于向公司 2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計

劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項

發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對授予事宜進行了核實。

  （二）本次授予事項與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異情況

  本次授予的內(nèi)容與公司 2023 年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相

關(guān)內(nèi)容一致，不存在差異情況。

  （三）董事會關(guān)于符合授予條件的說明

  根據(jù)《江西沃格光電股份有限公司 2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）中“股票期權(quán)的授予條件、

限制性股票的授予條件”的規(guī)定，激勵對象獲授股票期權(quán)、限制性股票的條件為：

  激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)/限制性股票；反

之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)/限制性股票：

  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  董事會經(jīng)過認真核查，認為公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述情形，亦不存在不

能授予或不得成為激勵對象的其他情形。認為本次激勵計劃的授予條件已成就。

  （四）股票期權(quán)授予的具體情況

  （1）股票期權(quán)激勵計劃的有效期

  股票期權(quán)激勵計劃有效期自股票期權(quán)首次授權(quán)日起至激勵對象獲授的全部

股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）等待期

  本激勵計劃授予的股票期權(quán)適用不同的等待期，本激勵計劃首次授予股票期

權(quán)的等待期為自首次授權(quán)日起 12 個月、24 個月、36 個月。若預(yù)留部分股票期權(quán)

于 2023 年第三季度報告披露之前授予，則預(yù)留部分股票期權(quán)的等待期為自預(yù)留

授權(quán)日起 12 個月、24 個月、36 個月，若預(yù)留部分股票期權(quán)于 2023 年第三季度

報告披露之后（含披露日）授予，則預(yù)留部分股票期權(quán)的等待期為自預(yù)留授權(quán)日

起 12 個月、24 個月。

  （3）行權(quán)安排

  在本激勵計劃經(jīng)股東大會通過后，自相應(yīng)授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起滿 12

個月后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，公司股票上市地證券交易所上市

規(guī)則禁止行權(quán)的期間不包括在內(nèi)。在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果股票上市地證

券交易所關(guān)于行權(quán)期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵對象行權(quán)日應(yīng)當(dāng)符合修改

后的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

  本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：

  行權(quán)安排               行權(quán)時間               行權(quán)比例

           自首次授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起12個月后的首個交易日

 第一個行權(quán)期    起至首次授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個    30%

           交易日當(dāng)日止

           自首次授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起24個月后的首個交易日

 第二個行權(quán)期    起至首次授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個    30%

           交易日當(dāng)日止

           自首次授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起36個月后的首個交易日

 第三個行權(quán)期    起至首次授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個    40%

           交易日當(dāng)日止

  激勵對象必須在股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若未達到行權(quán)條件，

則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，由公司注銷。若符合行權(quán)條件，但

未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。

  （4）公司層面業(yè)績考核要求

  本激勵計劃的股票期權(quán)行權(quán)考核年度為 2023 年至 2025 年三個會計年度，每

個會計年度考核一次。

  首次授予股票期權(quán)各年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

   行權(quán)安排                      業(yè)績考核目標(biāo)

  第一個行權(quán)期     2023年營業(yè)收入不低于15億元或?qū)崿F(xiàn)歸母凈利潤不低于5000萬元

  第二個行權(quán)期     2024年營業(yè)收入不低于20億元或?qū)崿F(xiàn)歸母凈利潤不低于1億元

  第三個行權(quán)期     2025年營業(yè)收入不低于50億元或?qū)崿F(xiàn)歸母凈利潤不低于2億元

  注：①上述“營業(yè)收入”指標(biāo)以公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數(shù)據(jù)為準。

  ②上述“歸母凈利潤”指標(biāo)以經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，并剔除公司全部在有效期內(nèi)的股

權(quán)激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

  ③上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

  行權(quán)期內(nèi)，公司未滿足相應(yīng)業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象當(dāng)期計劃行權(quán)的

股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。

  （5）個人層面績效考核要求

  個人層面考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施。激勵對象的績

效考核結(jié)果分為“A（優(yōu)秀）”、“B（合格）”、“C（需改進）”、“D（不

合格）”四個等級，行權(quán)期內(nèi)，依據(jù)股票期權(quán)行權(quán)前一年度的個人績效考核結(jié)果

確認當(dāng)期個人層面行權(quán)比例。個人層面績效考核結(jié)果與個人層面行權(quán)比例對照關(guān)

系如下表所示：

    考核等級       A（優(yōu)秀）    B（合格）     C（需改進）    D（不合格）

 個人層面可行權(quán)比例       100%       70%       50%     0%

  公司層面業(yè)績考核指標(biāo)達成后，激勵對象個人當(dāng)期實際行權(quán)額度=個人當(dāng)期

計劃行權(quán)額度×個人層面可行權(quán)比例。

  激勵對象因公司業(yè)績考核或個人績效考核不達標(biāo)等原因不能行權(quán)或不能完

全行權(quán)的股票期權(quán)，由公司進行注銷。

  激勵對象為公司董事和高級管理人員的，如公司發(fā)生即期回報被攤薄而須履

行填補即期回報措施的，其個人所獲期權(quán)的行權(quán)，除滿足上述行權(quán)條件外，還需

滿足公司制定并執(zhí)行的填補回報措施得到切實履行的條件。

  本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《江西沃格光電股份有限公司 2023 年股票期

權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執(zhí)行。

                                      股票期權(quán)

          激勵對象               獲授數(shù)量     占授予總量     占公司總股

                             （萬份）      的比例       本的比例

 中層管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干及董事會認

   為應(yīng)當(dāng)激勵的其他人員（22 人）

          預(yù)留部分                70.00   14.20%     0.41%

           合計                493.00   100.00%    2.88%

  注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本

的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。

  （2）本激勵計劃激勵對象不包括董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、外籍員工及單獨或合計

持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

  （3）在股票期權(quán)授予前，激勵對象離職或因個人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會對授予數(shù)量作相

應(yīng)調(diào)整，將激勵對象放棄的權(quán)益份額在激勵對象之間進行分配，或調(diào)整至預(yù)留部分，或直接調(diào)減。但調(diào)整

后任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均不超過公司總股本的 1.00%，

預(yù)留權(quán)益比例不得超過本激勵計劃擬授予權(quán)益總額的 20.00%。激勵對象的實際獲授數(shù)量在其在本激勵計劃

授予數(shù)量的范圍內(nèi)按照實際認購數(shù)量確定。

  （4）上述合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

  （5）預(yù)留授予部分的激勵對象在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、

獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準

確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過上述期間未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留授予部分的激勵對

象的確定標(biāo)準參照首次授予的標(biāo)準確定。

  （五）限制性股票授予的具體情況

  （1）有效期

  限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵

對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 60 個

月。

  （2）限售期

  本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，本激勵計劃首次授予限制

性股票的限售期為自首次授予登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月。若預(yù)

留部分限制性股票于 2023 年第三季度報告披露之前授予，預(yù)留部分的限售期為

自預(yù)留授予登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月，若預(yù)留部分限制性股票

于 2023 年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，預(yù)留部分的限售期為自預(yù)

留授予登記完成之日起 12 個月、24 個月。

  （3）解除限售安排

  本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排

如下表所示：

 解除限售安排             解除限售時間             解除限售比例

           自首次授予部分限制性股票登記完成之日起 12 個

第一個解除限售期   月后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票登        30%

           記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

           自首次授予部分限制性股票登記完成之日起 24 個月

第二個解除限售期   后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票登記        30%

           完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

           自首次授予部分限制性股票登記完成之日起 36 個月

第三個解除限售期   后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票登記        40%

           完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

  限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上

述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申

請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購注銷激勵對

象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

  激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細

而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解

除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進

行回購，該等股份將一并回購。

  （4）公司層面業(yè)績考核要求

  本激勵計劃授予的限制性股票解除限售考核年度為 2023 年至 2025 年三個

會計年度，每個會計年度考核一次。

  各年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

  解除限售安排                      業(yè)績考核目標(biāo)

第一個解除限售期    2023年營業(yè)收入不低于15億元或?qū)崿F(xiàn)歸母凈利潤不低于5000萬元

第二個解除限售期    2024年營業(yè)收入不低于20億元或?qū)崿F(xiàn)歸母凈利潤不低于1億元

第三個解除限售期    2025年營業(yè)收入不低于50億元或?qū)崿F(xiàn)歸母凈利潤不低于2億元

 注：①上述“營業(yè)收入”、“營業(yè)收入增長率”指標(biāo)均以公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數(shù)據(jù)為準。

 ②上述“歸母凈利潤”指標(biāo)以經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，并剔除公司全部在有效期內(nèi)的股

權(quán)激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

 ③上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

  公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象當(dāng)期計劃解除限售的限制性

股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司照授予價格加上銀行同期存款利息

之和回購注銷。

  （5）個人層面績效考核要求

  個人層面考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施。激勵對象的績

效考核結(jié)果分為“A（優(yōu)秀）”、“B（合格）”、“C（需改進）”、“D（不

合格）”四個等級，解除限售期內(nèi)，依據(jù)限制性股票解除限售前一年度的個人績

效考核結(jié)果確認當(dāng)期個人層面解除限售比例。個人層面績效考核結(jié)果與個人層面

解除限售比例對照關(guān)系如下表所示：

    考核等級       A（優(yōu)秀）        B（合格）   C（需改進）   D（不合格）

個人層面可解除限售比例      100%        70%       50%     0%

  公司層面業(yè)績考核指標(biāo)達成后，激勵對象個人當(dāng)期實際解除限售額度=個人

當(dāng)期計劃解除限售的額度×個人層面解除限售比例。

  激勵對象因公司業(yè)績考核或個人績效考核不達標(biāo)等原因不能解除限售或不

能完全解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行

同期存款利息之和。

  激勵對象為公司董事和高級管理人員的，如公司發(fā)生即期回報被攤薄而須履

行填補即期回報措施的，其個人所獲限制性股票的解除限售，除滿足上述解除限

售條件外，還需滿足公司制定并執(zhí)行的填補回報措施得到切實履行的條件。

   本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《江西沃格光電股份有限公司 2023 年股票期

權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執(zhí)行。

                                      限制性股票

                                                 占公司總

           激勵對象              獲授數(shù)量      占授予總量

                                                 股本的比

                             （萬股）       的比例

                                                   例

中層管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干及董事會認為應(yīng)

    當(dāng)激勵的其他人員（19 人）

           預(yù)留部分                5.00     18.52%   0.03%

            合計                27.00    100.00%   0.16%

  注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本

的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。

  （2）本激勵計劃激勵對象不包括董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、外籍員工及單獨或合計

持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

  （3）在限制性股票授予前，激勵對象離職或因個人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會對授予數(shù)量作

相應(yīng)調(diào)整，將激勵對象放棄的權(quán)益份額在激勵對象之間進行分配，或調(diào)整至預(yù)留部分，或直接調(diào)減。但調(diào)

整后任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均不超過公司總股本的

激勵計劃授予數(shù)量的范圍內(nèi)按照實際認購數(shù)量確定。

  （4）上述合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

  （5）預(yù)留授予部分的激勵對象在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、

獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準

確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過上述期間未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留授予部分的激勵對

象的確定標(biāo)準參照首次授予的標(biāo)準確定。

   二、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

   公司監(jiān)事會對公司本次激勵計劃確定的首次授予激勵對象（截止授予日）是

否符合授予條件進行核實后，認為：

公司 2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象范圍相符。

理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司

章程》規(guī)定的激勵對象條件和任職資格，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，

主體資格合法、有效，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下

列情形：

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

外籍員工及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父

母、子女。

情形，公司本次激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授股票期權(quán)與限制性股票的條件已經(jīng)

成就。

劃的相關(guān)規(guī)定。

  綜上，監(jiān)事會同意本次激勵計劃的首次授予日為 2023 年 6 月 29 日，以 26.88

元/份的行權(quán)價格向 22 名激勵對象首次授予股票期權(quán) 423.00 萬份，以 13.44 元/

股的授予價格向 19 名激勵對象首次授予限制性股票 22.00 萬股。

  三、獨立董事意見

計劃的首次授予日為 2023 年 6 月 29 日，該授予日符合《管理辦法》以及公司

《激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵

對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

情形，公司本次激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授股票期權(quán)與限制性股票的條件已經(jīng)

成就。

或安排。

《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》中有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案

回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。

和留住優(yōu)秀人才、充分調(diào)動激勵對象的積極性，能夠有效地將股東利益、公司利

益和核心團隊利益結(jié)合在一起；有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強股東對公

司的信心。本次激勵計劃有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，不會損害公司及全體股東

的利益。

  綜上，我們一致同意本次激勵計劃的首次授予日為 2023 年 6 月 29 日，以

元/股的授予價格向 19 名激勵對象首次授予限制性股票 22.00 萬股。

  四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在股票期權(quán)與限制性股票授予日前

  本次激勵計劃首次授予激勵對象不包括董事、高級管理人員。

  五、股票期權(quán)與限制性股票授予后對公司財務(wù)狀況的影響

  （一）股票期權(quán)會計處理

  按照《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每

個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信

息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)

期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

  財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》

和《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》，并于 2007 年 1 月 1 日起

在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》

中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價

值進行計算。公司選擇 Black-Scholes 模型來計算期權(quán)的公允價值，并于 2023 年

  （1）標(biāo)的股價：28.69 元/股（授權(quán)日公司收盤價為 28.69 元/股）

  （2）有效期分別為：12 個月、24 個月、36 個月（授權(quán)日至每期首個行權(quán)日

的期限）

  （3）歷史波動率：13.3218%、15.3515%、16.1370%（分別采用上證指數(shù)最

近 12 個月、24 個月、36 個月歷史波動率）

  （4）無風(fēng)險利率：1.5%、2.1%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融

機構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）

  （5）股息率：0%（采用公司最近一年股息率）

  根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期

的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后

續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，

將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

首次授予的股票

            需攤銷的總費用     2023 年   2024 年   2025 年   2026 年

 期權(quán)數(shù)量

              （萬元）      （萬元）     （萬元）     （萬元）     （萬元）

 （萬份）

  注：（1）上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、行權(quán)價格和授予數(shù)量

相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

  （2）上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

  （3）上述合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

  （二）限制性股票會計處理

  根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號—金融

工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價為基礎(chǔ)，對限制性股票的公允價值進

行計量。公司于授予日對授予的 22.00 萬股限制性股票進行預(yù)測算（授予時進行

正式測算）。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場

價格-授予價格，為每股 15.25 元。

  公司依據(jù)會計準則的相關(guān)規(guī)定，確定授予日限制性股票的公允價值，并最終

確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除

限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

首次授予的限制

                需攤銷的總費用         2023 年       2024 年         2025 年    2026 年

 性股票數(shù)量

                  （萬元）          （萬元）         （萬元）           （萬元）      （萬元）

  （萬份）

 注：（1）上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量

相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

 （2）上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

 （3）上述合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

  本激勵計劃首次授予部分的股票期權(quán)與限制性股票合計需攤銷的費用預(yù)測

如下表所示：

  需攤銷的總費用            2023 年         2024 年                2025 年      2026 年

    （萬元）             （萬元）           （萬元）                  （萬元）        （萬元）

  公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況

下，股票期權(quán)及限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮

本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營

效率，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

  六、法律意見書的結(jié)論性意見

  截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃授予股票期權(quán)與限制性股票事項

已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，本次激勵計劃設(shè)定的股票期權(quán)與限制性股票的授予

條件已成就，本次激勵計劃的授予日、激勵對象、授予數(shù)量及授予價格的確定符

合《公司法》

     《證券法》

         《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《激勵計劃（草案）》

的相關(guān)規(guī)定。公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)履行信息披露義務(wù)及辦理授予登記等事宜。

  七、獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

  深圳價值在線咨詢顧問有限公司作為獨立財務(wù)顧問認為，截至獨立財務(wù)顧問

報告出具日，公司和本次激勵計劃的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定

的授予所必須滿足的條件，公司本次股票期權(quán)與限制性股票的授予已取得必要的

批準和授權(quán)，本次激勵計劃授予日、行權(quán)價格/授予價格、授予對象、授予數(shù)量等

的確定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激

勵計劃（草案）》的規(guī)定。

  特此公告。

                       江西沃格光電股份有限公司董事會

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