證券簡稱：昭衍新藥              證券代碼：603127        公告編號(hào)：2023-035

(資料圖片)

            北京昭衍新藥研究中心股份有限公司

  關(guān)于與境外專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作暨參與投資設(shè)立基金的公告

      本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性

 陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶

 責(zé)任。

   重要內(nèi)容提示：

  ?    基金名稱：Pablo Hill Venture Fund One, L.P.（以下簡稱“本有限合伙”、

“本基金”）

  ?    投資金額：本基金認(rèn)繳出資總額為2000萬美元，北京昭衍新藥研究中

心股份有限公司境外全資子公司Joinn Laboratories (Delaware) Corporation,（以下

簡稱“昭衍特拉華”）擬作為有限合伙人認(rèn)繳出資800萬美元，占本有限合伙40%

份額。

  ?    本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；本次交

易無需提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

  ?    風(fēng)險(xiǎn)提示：1、本基金尚處于籌備階段，能否順利完成設(shè)立、備案以及

完成時(shí)間尚存在不確定性。

功募足，實(shí)際募集及各方繳付出資情況可能存在不確定性。

設(shè)立以后可能存在未能尋求到合適投資標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)存在因宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)

政策法規(guī)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的運(yùn)營管理等多種因素影響，導(dǎo)致投資后標(biāo)的企業(yè)

不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)，可能存在無法及時(shí)有效退出的風(fēng)險(xiǎn)。敬請廣大投資者

關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

   一、本次投資概述

   （一）本次投資的基本情況

   為充分借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)在投資研發(fā)能力及項(xiàng)目資源上的獨(dú)特優(yōu)勢，夯實(shí)

產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，昭衍特拉華與Pablo Hill Capital Management, LLC.及Vcanbio USA

Healthcare Venture Fund, L.P. 于 2023年6月27日簽署了《Pablo Hill Venture

Fund One, L.P.合伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”），擬共同出資發(fā)起設(shè)立本

基金。本基金以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立，投資領(lǐng)域包括但不限于生物科技、制

藥、醫(yī)療器械、生命科學(xué)等，認(rèn)繳出資總額為2000萬美元。昭衍特拉華作為有

限合伙人認(rèn)繳出資800萬美元，占本有限合伙40%份額。該合伙企業(yè)將根據(jù)合

伙協(xié)議約定從事投資業(yè)務(wù)，通過合法經(jīng)營實(shí)現(xiàn)資本增值，為投資者創(chuàng)造價(jià)值。

   （二）審議決策情況

   昭衍特拉華本次參與設(shè)立本基金的投資金額為800萬美元，根據(jù)《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次投資無需提交公司董

事會(huì)和股東大會(huì)審議。

   （三）關(guān)聯(lián)交易或重大資產(chǎn)重組情況

   本次投資事宜不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

   二、本基金基本情況

   （一）基本情況

經(jīng)普通合伙人單方同意，有限合伙的期限可延長一年，該等延長期屆滿后，經(jīng)

至少代表四分之三實(shí)繳出資額的有限合伙人同意，可以再次延期

制藥、醫(yī)療器械、生命科學(xué)等

權(quán)，向本基金提供投資決策和投資管理等服務(wù)

   本基金尚處于籌備階段，其名稱等以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

    （二）認(rèn)繳出資結(jié)構(gòu)

                                       認(rèn)繳出資

序號(hào)        合伙人名稱            合伙人性質(zhì)        金額            出資方式      認(rèn)繳比例

                                       （萬美元）

      Joinn Laboratories

      Corporation

      Vcanbio USA

      Fund, L.P.

         合計(jì)                    -            2,000           -    100%

    注：以上信息以登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)。

    三、合作方基本情況

    （一）普通合伙人、基金管理人基本情況

    公司名稱：Pablo Hill Capital Management, LLC.

    注冊地址：美國特拉華州

    類型：美國有限責(zé)任合伙公司

    成立時(shí)間：2022年11月3日

    經(jīng)營范圍：基金管理和投資、并購等業(yè)務(wù)

    合伙人權(quán)益：

          合伙人名稱                          合伙人權(quán)益比例（%）

          Walter Huang                               50%

         Xiaohong Wang                               50%

              合計(jì)                                     100%

    （二）有限合伙人

    公司名稱：Vcanbio USA Healthcare Venture Fund, L.P.

    注冊地址：美國特拉華州

    類型： 美國有限合伙公司

    成立時(shí)間：2017年8月11日

    經(jīng)營范圍：私募股權(quán)投資

    Vcanbio USA Healthcare Venture Fund, L.P. 是一家在美國從事生物科技和

醫(yī)藥健康行業(yè)的美國風(fēng)險(xiǎn)投資。由美國VcanBio Capital Partners有限責(zé)任合伙

公司作為普通合伙人進(jìn)行管理，基金總部設(shè)立于美國馬薩諸塞州。

     （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益說明

  截至本公告披露日，本基金及其管理人、普通合伙人、有限合伙人與公司

不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有直接或間接持有公司股份，與公司不存在相關(guān)利益安排，

也未與第三方存在其他影響公司利益的安排。

     四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

  在合伙協(xié)議約定的投資范圍內(nèi)從事投資活動(dòng)，為合伙人獲得長期的投資回

報(bào)。

  在首次交割日之前，各有限合伙人應(yīng)當(dāng)支付不低于該有限合伙人認(rèn)繳出資

額的25%作為首期出資。各有限合伙人的后續(xù)出資額應(yīng)按照普通合伙人繳資通

知的要求繳付。上述出資由所有有限合伙人按照其認(rèn)繳出資比例，以各有限合

伙人的認(rèn)繳出資額為限分別繳付。

  普通合伙人行使對本有限合伙的經(jīng)營管理權(quán)，并根據(jù)合伙協(xié)議的約定收取

管理費(fèi)。在管理、行政或控制合伙企業(yè)方面，有限合伙人無權(quán)代表合伙企業(yè)就

任何事項(xiàng)采取行動(dòng)。

  （1）投資范圍

  主要投資具有投資價(jià)值的企業(yè)，投資領(lǐng)域包括但不限于生物科技、制藥、

醫(yī)療器械、生命科學(xué)等。

  （2）管理費(fèi)

  投資期（設(shè)立日起3年內(nèi)）內(nèi)，有限合伙按照實(shí)繳出資的2%/年向管理人支

付管理費(fèi)；退出期間（投資期屆滿后的2年內(nèi)），有限合伙按照實(shí)繳出資額的

  就有限合伙取得的項(xiàng)目投資收入，應(yīng)在合伙人之間按照如下順序進(jìn)行分

配：（1）按有限合伙人實(shí)繳出資比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人

按照約定累計(jì)收回的金額達(dá)到各有限合伙人繳付的全部出資。（2）在上述分

配后，如有剩余，按照有限合伙人相對實(shí)繳出資比例向有限合伙人分配，直至

有限合伙人累計(jì)收回各自向合伙企業(yè)繳付的全部實(shí)繳出資額所對應(yīng)的按照每

年8%的收益率（單利）計(jì)算的門檻回報(bào)。（3）在上述分配后，如有剩余，由

有限合伙人和普通合伙人按照85%:15%的比例分配。有限合伙人按照各自實(shí)繳

出資比例進(jìn)行分配。

  （1）查閱會(huì)計(jì)賬簿

  有限合伙人可以在明確向普通合伙人提供與其持有的合伙權(quán)益相關(guān)的正

當(dāng)事由并且在提前15個(gè)工作日通知的前提下，要求親自或委托代理人查閱本有

限合伙的會(huì)計(jì)賬簿。

  （2）會(huì)計(jì)方法

  普通合伙人可自行決定本有限合伙的會(huì)計(jì)記賬方法，其方法應(yīng)符合美國公

認(rèn)的會(huì)計(jì)原則。

  （3）本有限合伙的財(cái)政年度結(jié)算日為12月31日。

  當(dāng)合伙協(xié)議約定的任何應(yīng)解散情形之一發(fā)生時(shí)，本有限合伙應(yīng)被終止并清

算。除協(xié)議約定的情形外，清算人應(yīng)由普通合伙人擔(dān)任。

  五、對公司的影響

  本次投資是公司基于長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略性探索，一方面公司可以借助專業(yè)投

資機(jī)構(gòu)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、資源優(yōu)勢及管理平臺(tái)，尋找生物科技領(lǐng)域中具有核心競爭

力、具備高成長性或較強(qiáng)增長潛質(zhì)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)或項(xiàng)目，能夠?yàn)楣竞粚?shí)產(chǎn)業(yè)基

礎(chǔ)和布局醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)帶來積極影響，進(jìn)一步拓展公司的產(chǎn)業(yè)布局，提升公司

的盈利能力，為公司后期打造新的利潤增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)發(fā)展；另一方

面，借助普通合伙人的管理經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險(xiǎn)控制體系，幫助公司把握投資機(jī)會(huì)，有

利于控制投資并購風(fēng)險(xiǎn)，保障投資項(xiàng)目質(zhì)量，符合公司及股東的利益。

  六、本次投資的風(fēng)險(xiǎn)

  本基金尚處于籌備階段，且該基金此后還存在受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投

資標(biāo)的、經(jīng)營管理、交易方案等多種因素影響，因而存在投資失敗或虧損等不

能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。在后續(xù)過程中仍可能存在其他相關(guān)不確定因素，公司

將充分考慮各方建議，審慎研究決定，并根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露

義務(wù)。敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  本次合作的專業(yè)機(jī)構(gòu)具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，對生物科技領(lǐng)域的投資較為熟

悉，并具有專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制體系。公司將加強(qiáng)與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作，密切關(guān)注

相關(guān)監(jiān)管政策變化，按照規(guī)范要求和內(nèi)部控制制度要求，嚴(yán)格做好投資風(fēng)險(xiǎn)管

控，切實(shí)降低和規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，有效維護(hù)公司投資資金安全。

                  北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會(huì)

查看原文公告

標(biāo)簽：