國泰君安證券股份有限公司

         關于深圳中科飛測科技股份有限公司

(相關資料圖)

    使用募集資金向子公司實繳注冊資本和提供借款

             以實施募投項目的核查意見

  國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“保薦人”）作為深圳

中科飛測科技股份有限公司（以下簡稱“中科飛測”或“公司”）首次公開發(fā)行

股票并在科創(chuàng)板上市的持續(xù)督導機構，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市

公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)

管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關規(guī)定，對中科飛測擬使用募集資金向子公司

實繳注冊資本和提供借款以實施募投項目的事項進行了審慎核查，具體情況如下：

  一、募集資金基本情況

  根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關于同意深圳中科飛測科技股份有

限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2023]367 號），公司于 2023

年 5 月 19 日首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 80,000,000 股，發(fā)行價格

為 23.60 元/股，募集資金總額為人民幣 188,800.00 萬元，扣除各項不含稅發(fā)行

費用人民幣 18,961.34 萬元后，實際募集資金凈額為人民幣 169,838.66 萬元。

  上述募集資金凈額已由天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出

具“天職業(yè)字[2023]32719 號”《驗資報告》予以確認。為規(guī)范公司募集資金管

理和使用、保護投資者權益，公司設立了募集資金專項賬戶，并與保薦人、存

放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。募集資金到

賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準開設的募集資金專項賬戶內。

  二、募集資金投資項目情況

  根據(jù)《深圳中科飛測科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招

股說明書》，公司的募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）及募集資金的使

用計劃具體如下：

                                                      單位：萬元

序號            項目名稱                 項目投資總額         擬使用募集資金金額

           合計                        100,458.90       100,000.00

     三、向子公司實繳注冊資本和提供借款情況

     “高端半導體質量控制設備產(chǎn)業(yè)化項目”的實施主體為公司全資子公司廣州

中科飛測科技有限公司（以下簡稱“廣州中科飛測”）。為便于該項目有效推進，

擬使用募集資金 10,600 萬元向廣州中科飛測實繳注冊資本。同時，公司擬使用

募集資金向廣州中科飛測提供 20,200 萬元借款，根據(jù)項目實施需要，逐步撥付。

前述借款不計息，借款期限為實際借款之日起 3 年，借款資金可滾動使用，也可

提前償還；到期后，如雙方均無異議，該筆借款可自動續(xù)期。

     四、本次實繳注冊資本和借款對象的基本情況

公司名稱          廣州中科飛測科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代

碼

企業(yè)類型          有限責任公司（法人獨資）

成立時間          2021 年 3 月 9 日

注冊資本          13,000 萬元人民幣

實繳資本          2,400 萬元人民幣

法定代表人         陳魯

              廣州市黃埔區(qū)（中新廣州知識城）億創(chuàng)街 1 號 406 房之 502（僅限辦

注冊地址

              公）

股東構成          公司持股 100%

              非居住房地產(chǎn)租賃；光電子器件銷售；電機及其控制系統(tǒng)研發(fā)；智能

              控制系統(tǒng)集成；軟件開發(fā)；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；光學儀器制

              造；電子產(chǎn)品銷售；工程和技術研究和試驗發(fā)展；軟件銷售；工業(yè)自

              動控制系統(tǒng)裝置銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、

經(jīng)營范圍          技術轉讓、技術推廣；計算機系統(tǒng)服務；計算機軟硬件及輔助設備零

              售；電子元器件與機電組件設備銷售；工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)銷售；

              信息系統(tǒng)運行維護服務；計算機軟硬件及外圍設備制造；電子、機械

              設備維護（不含特種設備）；機械電氣設備制造；電子元器件與機電

              組件設備制造；光學儀器銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發(fā)；光電

            子器件制造；貨物進出口；技術進出口；

                             （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)

            相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

   截至 2022 年 12 月 31 日，廣州中科飛測資產(chǎn)總額為 2,409.35 萬元，凈資產(chǎn)

為 2,362.48 萬元；2022 年度營業(yè)收入為 70.04 萬元，凈利潤為-32.54 萬元。

   五、本次實繳注冊資本及提供借款后的募集資金管理

   根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

 《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》和《深

求》

圳中科飛測科技股份有限公司募集資金管理和使用辦法》等有關規(guī)定，公司及子

公司分別與各開戶銀行、保薦人簽訂了《募集資金三方（四方）監(jiān)管協(xié)議》，對

募集資金的存放和使用進行專戶管理。公司及子公司將嚴格按照相關法律、法規(guī)

和規(guī)范性文件的要求規(guī)范使用募集資金。公司將根據(jù)有關事項進展情況，嚴格按

照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，及時履行信息披露義務。

   六、審議程序

   公司于 2023 年 6 月 14 日分別召開了第一屆董事會第二十四次會議和第一

屆監(jiān)事會第二十次會議，分別審議通過了《關于使用募集資金向子公司實繳注冊

資本和提供借款以實施募投項目的議案》，公司獨立董事、監(jiān)事會對上述事項發(fā)

表了同意意見。上述事項無需提交公司股東大會審議。

   七、專項意見說明

（一）獨立董事意見

   公司獨立董事認為：公司擬使用募集資金 10,600 萬元向全資子公司廣州中

科飛測實繳注冊資本并向廣州中科飛測提供 20,200 萬元借款以實施“高端半導

體質量控制設備產(chǎn)業(yè)化項目”，是基于募投項目建設的需要，符合募集資金的使

用計劃，且履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引

第 1 號——規(guī)范運作》等相關規(guī)定及《深圳中科飛測科技股份有限公司募集資金

管理和使用辦法》的規(guī)定。不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。獨

立董事同意公司使用募集資金向全資子公司實繳注冊資本和提供借款以實施募

投項目。

（二）監(jiān)事會意見

  公司監(jiān)事會認為：公司擬使用募集資金 10,600 萬元向全資子公司廣州中科

飛測實繳注冊資本并向廣州中科飛測提供 20,200 萬元借款以實施“高端半導體

質量控制設備產(chǎn)業(yè)化項目”，是基于募投項目建設的需要，符合募集資金的使用

計劃，且履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集

資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第

理和使用辦法》的規(guī)定。不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。監(jiān)事

會同意公司使用募集資金向全資子公司實繳注冊資本和提供借款以實施募投項

目。

  八、保薦人核查意見

  經(jīng)核查，保薦人認為：

  公司使用募集資金向子公司實繳注冊資本和提供借款以實施募投項目事項

已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必

要的審批程序。本次使用募集資金向全資子公司實繳注冊資本和提供借款以實

施募投項目不存在損害公司和股東利益的情形，不涉及變相改變募集資金用

途，不影響募集資金投資計劃的正常進行，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—

—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司

自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關規(guī)定及《深圳中科飛測科技股份有

限公司募集資金管理和使用辦法》的規(guī)定。

  綜上，保薦人對公司本次使用募集資金向子公司實繳注冊資本和提供借款

以實施募投項目事項無異議。

     （以下無正文）

（本頁無正文，系《國泰君安證券股份有限公司關于深圳中科飛測科技股份有限

公司使用募集資金向子公司實繳注冊資本和提供借款以實施募投項目的核查意

見》之簽章頁）

 保薦代表人：

             田方軍            尋國良

                      國泰君安證券股份有限公司

                            年     月   日

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