證券代碼：605268         證券簡稱：王力安防     公告編號：2023-031

                  王力安防科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

        股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ● 回購注銷原因：回購股權(quán)激勵限制性股票并注銷。

  ● 本次注銷股份的有關(guān)情況：

     回購股份數(shù)量          注銷股份數(shù)量         注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》

                      （以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）

的相關(guān)規(guī)定，鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃中 7 名激勵對象因個人原因

離職，1 名激勵對象發(fā)生身故，不再具備激勵對象資格，因此由公司對上述 8 名

激勵對象已獲授但尚未解除限售的 23 萬股限制性股票進行回購注銷，2023 年 4

月 17 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議，審

議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票的議

案》。董事會根據(jù) 2022 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，決定回購注銷因員工離

職等其他原因回購 8 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 23 萬股。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，鑒于 2022 年業(yè)度公司實現(xiàn)營業(yè)收入 2,202,721,288.07

元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-42,985,108.22 元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會計

師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，審計報告編號：天健審〔2023〕5688 號），

未達到《激勵計劃（草案）》中的第一個限售期解除限售的公司層面考核目標，

公司董事會將根據(jù)《激勵計劃（草案）》回購剩余全體激勵對象已獲授但尚未解

除限售的限制性股票數(shù)量的 50%，即 3,577,500 股。2023 年 4 月 25 日，公司召

開了第三屆董事會第五次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于回

購注銷部分已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票的議案》，董事會根據(jù)

達成的原因回購 198 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的 50%，即

意的核查意見。

少注冊資本及修訂<公司章程>的議案》，上述兩次回購注銷部分已獲授但不符

合解除限售條件的限制性股票合計共 3,807,500 股，回購價格為 4.67 元/股，本次

回購注銷完成后，公司減少注冊資本 3,807,500 元，股份總數(shù)由 443,385,000 股

變更為 439,577,500 股，注冊資本由 443,385,000 元變更為 439,577,500 元。本次

注銷完成后，公司 2022 年限制性股票激勵計劃按照法規(guī)要求繼續(xù)執(zhí)行。

規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司已就本次限制性股票回購注銷事項履行了通知債權(quán)

人程序，在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以

及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登了《王力安防關(guān)于回購注銷部分

限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-018）。截至

本公告披露日，公示期已滿 45 日，公司未收到相關(guān)債權(quán)人要求公司提前清償債

務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的情況。

   二、本次限制性股票回購注銷情況

   （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

   根據(jù)《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》之“第十三章公司/激勵對象

發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的有關(guān)規(guī)定：

   （1）離職相關(guān)規(guī)定

        激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員等原因而離職，自離職之日起，

      其已滿足解除限售條件的限制性股票可以解除限售；其未滿足解除限售條件和尚

      未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，由公司按授予價格回

      購注銷。

        （2）激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：

        ①激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象的限制性股

      票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規(guī)

      定的程序進行，董事會可決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

        ②激勵對象若因其他原因身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚

      未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。已解除限

      售部分限制性股票由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人繼承，若該部分股票尚未

      繳納完畢個人所得稅，由繼承人依法代為繳納。

        鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃中 7 名激勵對象因個人原因離職，1

      名激勵對象發(fā)生身故，不再具備激勵對象資格，因此由公司對上述 8 名激勵對象

      已獲授但尚未解除限售的 23 萬股限制性股票進行回購注銷。

        根據(jù)公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》要求，第一個限售期解

      除限售的公司層面考核目標為：

解除限售         營業(yè)收入（A）                       凈利潤（B）

期            目標值（Am）       觸發(fā)值（An）         目標值（Bm）        觸發(fā)值（Bn）

        以 2021 年營業(yè)收入為   以 2021 年營業(yè)收入為   以 2021 年凈利潤為   以 2021 年凈利潤為

第一個解除

        基數(shù)，2022 年營業(yè)收    基數(shù)，2022 年營業(yè)收入   基數(shù)，2022 年凈利潤   基數(shù)，2022 年凈利潤

限售期

        入增長率不低于 20%     增長率不低于 5%       增長率不低于 50%     增長率不低于 15%

        第一個解除限售期公司層面考核目標完成情況對應(yīng)不同的解除限售比例，具

      體如下：

        考核指標              考核指標完成區(qū)間            指標對應(yīng)系數(shù)

                          A≥Am               X=100%

        營業(yè)收入（A）

                          An≤A≤Am            X=40%

                  A≤An             X=0%

                  B≥Bm             Y=100%

  凈利潤（B）          Bn≤B≤Bm          Y=40%

                  B≤Bn             Y=0%

  解除限售比例 M        X*50%+Y*50%

  注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

  若公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

凈利潤為-42,985,108.22 元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

審計，審計報告編號：天健審〔2023〕5688 號），未達到上述考核目標，公司

董事會將根據(jù)《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》回購剩余全體激勵對象

已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量的 50%，即 3,577,500 股。

  本次注銷完成后，公司 2022 年限制性股票激勵計劃按照法規(guī)要求繼續(xù)執(zhí)行。

  （二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

  本次回購注銷限制性股票涉及全體股權(quán)激勵對象（其中離職人員 8 人回購授

予的全部股權(quán)激勵股份，共 230,000 股；剩余股權(quán)激勵對象回購授予的股權(quán)激勵

股份的 50%，共 3,577,500 股），合計擬回購注銷限制性股票 3,807,500 股；本次

回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票 3,577,500 股。

  （三）回購注銷安排

  公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算

上海分公司”）開設(shè)了回購專用證券賬戶（證券賬戶號碼：B885764111），并

向中國結(jié)算上海分公司申請辦理了對全體股權(quán)激勵對象持有的合計 3,807,500 股

限制性股票的回購注銷手續(xù)。

  預(yù)計本次回購的限制性股票于 2023 年 6 月 19 日完成注銷。本次注銷完成后，

公司總股本將 443,385,000 股變更為 439,577,500 股，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工

商變更登記手續(xù)。

     三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

  公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

                     變動前       變動數(shù)            變動后

 有限售條件的流通股       369,005,000   -3,807,500   365,197,500

 無限售條件的流通股       74,380,000                 74,380,000

 股份合計            443,385,000   -3,807,500   439,577,500

     四、說明及承諾

  公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露

符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、

限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

  公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、

注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，

且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象

產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

     五、法律意見書的結(jié)論性意見

  截至本法律意見書出具日，王力安防已就本次回購注銷取得現(xiàn)階段必要的授

權(quán)和批準，符合《管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃（草

案）》的有關(guān)規(guī)定；王力安防已就本次回購注銷部分限制性股票履行了現(xiàn)階段必

要的法律程序，符合《管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃

（草案）》的有關(guān)規(guī)定；本次回購注銷尚需辦理減少注冊資本的工商變更登記手

續(xù)。

  特此公告。

                         王力安防科技股份有限公司董事會

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書。

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