證券代碼：603999   證券簡(jiǎn)稱：讀者傳媒   公告編號(hào)：臨 2023-026

 關(guān)于讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰九c飛天出版?zhèn)髅?/p>

(資料圖)

集團(tuán)有限公司簽署委托管理協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承

擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

者傳媒”或“公司”

        ）擬與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“飛

天傳媒”）簽署《委托管理協(xié)議》

              ，受托管理甘肅省新華書(shū)店有限責(zé)任

公司（以下簡(jiǎn)稱“新華書(shū)店”）100%股權(quán)。

“讀者集團(tuán)”或“集團(tuán)”

          ）全資子公司，該關(guān)聯(lián)方符合《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第（二）款“由直接或者間接控制上市

公司的法人（或其他組織）直接或間接控制的除上市公司、控股子公

司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）”的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

大資產(chǎn)重組。

不同關(guān)聯(lián)人發(fā)生與本次交易類別相關(guān)的交易。

三次會(huì)議審議通過(guò)，尚須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  （一）關(guān)聯(lián)交易基本情況

  為解決讀者傳媒與新華書(shū)店在發(fā)行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，防

范和避免侵害公司及中小股東利益的情形發(fā)生，依據(jù)《公司法》等相

關(guān)法律法規(guī)，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，公司擬與飛天傳媒

簽署《委托管理協(xié)議》，即飛天傳媒將持有新華書(shū)店 100%的股權(quán)委托

給讀者傳媒，由讀者傳媒參與新華書(shū)店的日常經(jīng)營(yíng)管理，重點(diǎn)監(jiān)督、

管理新華書(shū)店的除義教階段教材和審定教輔之外的出版物銷售業(yè)務(wù)。

  （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

  本次交易對(duì)方飛天傳媒為公司控股股東讀者集團(tuán)下屬全資子公

司，該關(guān)聯(lián)方符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第（二）

款“由直接或者間接控制上市公司的法人（或其他組織）直接或間接

控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者

其他組織）”的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

  （三）審議程序

于讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰九c飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽署委

托管理協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

             ，關(guān)聯(lián)董事梁朝陽(yáng)、富康年、李樹(shù)軍

回避表決。獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。該

事項(xiàng)尚須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

  （四）其他說(shuō)明

大資產(chǎn)重組。

不同關(guān)聯(lián)人發(fā)生與本次交易類別相關(guān)的交易。

  二、關(guān)聯(lián)人介紹

  （一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系

  本次交易對(duì)方飛天傳媒為公司控股股東讀者集團(tuán)下屬全資子公

司，該關(guān)聯(lián)方符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第（二）

款“由直接或者間接控制上市公司的法人（或其他組織）直接或間接

控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者

其他組織）”的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

  （二）關(guān)聯(lián)人基本情況

等其他印刷品印刷；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）

                      ；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)

營(yíng)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，

具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

                      ，一般項(xiàng)目：廣

告發(fā)布；廣告制作；文具用品零售；文具用品批發(fā)；體育用品及器材

零售；日用百貨銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；五金產(chǎn)品零售；五金產(chǎn)品批發(fā)；

辦公設(shè)備銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；通訊設(shè)備銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助

設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含

危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）

              ；工藝美術(shù)品及收藏品零售（象牙

及其制品除外）；工藝美術(shù)品及收藏品批發(fā)（象牙及其制品除外）；組

織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；業(yè)務(wù)培訓(xùn)（不含教育培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn)等需

取得許可的培訓(xùn)）；會(huì)議及展覽服務(wù)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化

工產(chǎn)品）；煤炭及制品銷售；物業(yè)管理；企業(yè)管理。

                      （除依法須經(jīng)批準(zhǔn)

的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

  三、標(biāo)的公司基本情況

輸服務(wù)（不含危險(xiǎn)貨物）；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；酒類經(jīng)營(yíng)；

印刷品裝訂服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)

展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)），

一般項(xiàng)目：圖書(shū)管理服務(wù)；辦公設(shè)備耗材銷售；辦公用品銷售；市場(chǎng)

營(yíng)銷策劃；電子產(chǎn)品銷售；日用品批發(fā)；文化用品設(shè)備出租；珠寶首

飾批發(fā)；日用百貨銷售；文具用品批發(fā)；通訊設(shè)備銷售；服裝服飾零

售；服裝服飾批發(fā)；母嬰用品銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；住房租賃；非居

住房地產(chǎn)租賃；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的

項(xiàng)目）

  ；圖書(shū)出租；音像制品出租；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)

行）；文具用品零售；廣告發(fā)布（非廣播電臺(tái)、電視臺(tái)、報(bào)刊出版單

位）

 。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

                              。

                                 。

   四、委托管理協(xié)議主要內(nèi)容

   （一）簽約方

   委托方（甲方）：飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司

   受托方（乙方）：讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/p>

   目標(biāo)公司（丙方）：甘肅省新華書(shū)店有限責(zé)任公司

   （二）委托標(biāo)的

   委托標(biāo)的為丙方 100%的股權(quán)，甲方將丙方 100%的股權(quán)委托給乙

方進(jìn)行管理。

   （三）委托原則

   本次委托后，丙方的股東權(quán)利仍由甲方保留，乙方不享有被托管

公司的收益權(quán)。本次委托不發(fā)生任何資產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，不會(huì)對(duì)乙方財(cái)

務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，且不納入乙方合并報(bào)表范圍。

  （四）委托期限

管期限為自本協(xié)議生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。

托管期間屆滿后，若三方均無(wú)書(shū)面異議，則本協(xié)議托管期限自動(dòng)順延

管標(biāo)的的托管自前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日起終止。

  （五）委托管理主要內(nèi)容

教育階段教材及審定教輔之外的出版物發(fā)行的重大事項(xiàng)，包括但不限

于渠道建設(shè)、銷售模式調(diào)整、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃制定以及其他與乙方可能構(gòu)成

競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的事項(xiàng)，列入其董事會(huì)決策范疇。

經(jīng)營(yíng)管理決策，確保目標(biāo)公司與受托方合規(guī)經(jīng)營(yíng)，避免產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，

不從事有損上市公司及中小股東利益事項(xiàng)，并對(duì)上述 1 所述重大事項(xiàng)

具有充分知悉權(quán)，必要時(shí)享有一票否決權(quán)。

店有限責(zé)任公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)管理辦法》，確保重大事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)決

策時(shí)，乙方委派的董事起到監(jiān)督、管理作用；丙方將上述管理辦法細(xì)

化到日常經(jīng)營(yíng)管理之中，建立健全工作機(jī)制，明確工作職責(zé)及流程，

確保避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)措施在丙方經(jīng)營(yíng)決策中得到全面有效落實(shí)。

議，包括不限于年度經(jīng)營(yíng)工作會(huì)、教材等出版物征訂會(huì)均應(yīng)在會(huì)議召

開(kāi)前兩日邀請(qǐng)乙方委派的董事出席會(huì)議。

事會(huì)審議的與丙方經(jīng)營(yíng)相關(guān)的管理事項(xiàng)，乙方有權(quán)進(jìn)行事先審議并提

出建議。

  （六）三方約定主要內(nèi)容

不被納入受托方合并報(bào)表范圍。同時(shí)基于本委托管理協(xié)議宗旨，在本

委托管理協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)各方書(shū)面同意，委托方不得擅自處置丙

方股權(quán)，不得在該等委托管理標(biāo)的上為他人設(shè)置任何權(quán)利。

得開(kāi)展甘肅省外與上市公司存在實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的出版物銷售業(yè)務(wù)。

售業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)區(qū)域、主要客戶、收入規(guī)模等進(jìn)行自查，形成自查報(bào)告

并提供至乙方。

估，邀請(qǐng)專家或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)（包括但不限于財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)

機(jī)構(gòu)等）對(duì)相關(guān)事項(xiàng)出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)、法律意見(jiàn)等，受托方可對(duì)相

關(guān)專門事項(xiàng)的業(yè)務(wù)規(guī)模、銷售區(qū)域、收入構(gòu)成等進(jìn)行分析評(píng)估，判斷

是否對(duì)乙方構(gòu)成重大不利影響，并根據(jù)情況及時(shí)啟動(dòng)相關(guān)報(bào)告和決策

程序，由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，由受托方即乙方承擔(dān)。

方最近幾年發(fā)行業(yè)務(wù)收入規(guī)模和重要客戶分布等，丙方及下屬公司圖

書(shū)銷售業(yè)務(wù)中除甘肅省內(nèi)義務(wù)教育階段教材及審定教輔外，其他出版

物銷售單筆金額或年度內(nèi)單一客戶累計(jì)金額達(dá)到 300 萬(wàn)元且占乙方

上個(gè)會(huì)計(jì)年度發(fā)行業(yè)務(wù)收入 10%以上的，應(yīng)及時(shí)告知乙方或其委派董

事。

  （七）委托管理費(fèi)用

  經(jīng)各方協(xié)商一致，本委托管理協(xié)議項(xiàng)下的委托管理費(fèi)用為 100 萬(wàn)

元/年（壹佰萬(wàn)元整/年）。

  五、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策及依據(jù)

  鑒于此類關(guān)聯(lián)交易無(wú)獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格，公司與上述關(guān)聯(lián)方簽

訂《委托管理協(xié)議》遵循平等互利的原則，委托管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參考了其

他上市公司市場(chǎng)案例水平，交易定價(jià)公允，不存在損害上市公司及中

小股東利益的情形。

  六、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

分，可有效避免公司與飛天傳媒的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性，

有利于維護(hù)公司及全體股東合法權(quán)益。

利影響，有利于公司更加深入了解飛天傳媒的經(jīng)營(yíng)情況并梳理相關(guān)業(yè)

務(wù)和管理，為后續(xù)徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題打下基礎(chǔ)。

業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，委托管理中飛天傳媒的全部股東權(quán)利仍由其保留，新華

書(shū)店不納入讀者傳媒的合并報(bào)表范圍。本次關(guān)聯(lián)交易不存在重大風(fēng)險(xiǎn)，

不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害本公司及其他股東特別

是中小股東利益的情形。

  七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  （一）董事會(huì)審議程序

有限公司與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽署委托管理協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》。在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事梁朝陽(yáng)、富康年、李樹(shù)軍回

避表決，董事會(huì)的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)

規(guī)定。該議案尚須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

  （二）監(jiān)事會(huì)審議程序

飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽署委托管理協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  （三）獨(dú)立董事意見(jiàn)

  公司事前就該事項(xiàng)通知我們，提供相關(guān)資料，并進(jìn)行必要的溝通。

我們認(rèn)真審閱了相關(guān)資料后認(rèn)為，公司本次與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限

公司簽訂《委托管理協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有利于解決公司與飛天

傳媒的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，具有必要性和合理性，本次交易基于正常的商

業(yè)交易條件，委托管理費(fèi)用定價(jià)公允，不存在損害公司及公司股東、

特別是中小股東利益的情況。我們同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

  （1）董事會(huì)在審議上述事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，表決程

序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  （2）公司與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽署關(guān)于甘肅省新華書(shū)

店有限責(zé)任公司之委托管理協(xié)議具有必要性和合理性，通過(guò)協(xié)議約定

的一系列安排能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次委托管理不發(fā)生資產(chǎn)權(quán)屬

轉(zhuǎn)移，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)

生重大影響。

  （3）本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公開(kāi)、誠(chéng)信原則，委托管理費(fèi)用

定價(jià)公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，

符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，對(duì)公司的獨(dú)立性不構(gòu)成重大影響。

  綜上，我們同意該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意提交公司 2023 年第二

次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

  八、備查文件

項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

于甘肅省新華書(shū)店有限責(zé)任公司之委托管理協(xié)議》

                     （待簽稿）。

 特此公告。

              讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?huì)

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