證券代碼：601686          證券簡稱：友發(fā)集團           公告編號：2023-064

債券代碼：113058          轉(zhuǎn)債簡稱：友發(fā)轉(zhuǎn)債

(相關資料圖)

    天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司關于 2021 年限制性股票

         激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期

                解除限售條件成就的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

    漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

     重要內(nèi)容提示：

?   本次符合解除限售條件的激勵對象人數(shù)：225 人；

?   本次解除限售股票數(shù)量：736.02 萬股，約占目前公司總股本的 0.51%；

?   本次解除限售事宜需在有關機構(gòu)辦理相關手續(xù)結(jié)束后方可解除限售，屆時公司將另行公告，

    敬請投資者注意。

    天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 13 日召開的第四屆董

事會第三十五次會議審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限

售期解除限售條件成就的議案》，現(xiàn)將相關事項說明如下：

     一、本次激勵計劃批準及實施情況

    （一）本次激勵計劃批準情況

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關事宜的議案》

等議案，公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了同意的獨立意見。

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>

的議案》。

了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021 年 4 月 24

日，公司披露了《天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司監(jiān)事會關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃

激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施

考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關事宜的議案》。

票情況的自查報告》。

議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對首次授予激勵對象名

單再次進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對

象主體資格合法有效，董事會確定的授予日符合相關規(guī)定。

審議通過了《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定取消 1

名激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00 萬股，獨立董事

對此發(fā)表了獨立意見。本次回購注銷完成后，首次授予限制性股票總量由 2,700.00 萬股變更為

審議通過了《關于向激勵對象授予部分預留限制性股票的議案》，決定向 2 名激勵對象授予合

計 50.00 萬股的限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法

有效，董事會確定的授予日符合相關規(guī)定。

審議通過了《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定取消 2

名激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計 20.00 萬股，獨立

董事對此發(fā)表了獨立意見。

會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定

回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 808.00 萬股，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

次會議，審議通過了《關于調(diào)整 2021 年限制性股票激勵計劃公司業(yè)績考核指標的議案》，獨立

董事發(fā)表了同意的獨立意見。

次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決

定回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 22.00 萬股，獨立董事對此發(fā)表了獨立意

見。

次會議，審議通過了《關于調(diào)整 2021 年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》《關于回購注銷

限制性股票共計 14.00 萬股，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關

于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，獨

立董事對此發(fā)表了獨立意見。

  （二）首次授予限制性股票情況

                   授予價格        授予數(shù)量        授予人數(shù)

      授予日期

                   （元/股）       （萬股）        （人）

注：截至第四屆董事會第三十五次會議審議前，回購價格調(diào)整為 6.68 元/股，首次授予限制性股

票總量為 1,841.00 萬股，首次授予激勵對象人數(shù)為 227 人。

  （三）首次授予限制性股票解鎖情況

  首次授予限制性股票第一批次因業(yè)績指標未達成未解除限售，此次為首次授予限制性股票

第二批次解除限售。

  二、股權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件的說明

  根據(jù)本激勵計劃規(guī)定，首次授予限制性股票第二個解除限售期為自授予登記完成之日起24

個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可解除限售

數(shù)量占獲授權(quán)益數(shù)量比例為30%。首次授予登記完成日為2021年6月18日，因此，本激勵計劃首

次授予限制性股票將于2023年6月19日進入第二個解除限售期。

  根據(jù)公司2020年年度股東大會的授權(quán)，按照本激勵計劃的相關規(guī)定，公司董事會認為本激

勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已成就，現(xiàn)就解除限售條件成就情況說明

如下：

               解除限售條件                         成就情況

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

法表示意見的審計報告；

者無法表示意見的審計報告；                            形，滿足解除限售

進行利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

政處罰或者采取市場禁入措施；                           滿足解除限售條

（三）公司層面業(yè)績考核要求

                                         公司 2022 年焊接鋼

本激勵計劃的解除限售考核年度為 2021-2023 年三個會計年度，每個

                                         管總銷量 1,363.15

會計年度考核一次，首次（含預留）授予的限制性股票各年度業(yè)績考

                                         萬噸，實際完成率 R

核目標如下表所示：

                                         為 94%，公司層面

      解除限售期   考核年份         業(yè)績考核目標

                                         解除限售比例為

  首次及預留部分              2021 年公司焊接鋼管總銷量

 第一個解除限售期              不低于 1,350 萬噸      94%；且需由公司回

                        焊接鋼管總銷量目標值       購注銷首次授予激

      解除限售期   考核年份

                           （萬噸）

  首次及預留部分                                勵對象對應考核當

 第二個解除限售期                                年未解除限售的限

  首次及預留部分

 第三個解除限售期

                                         股。

   各年度（2021 年除外）限售股解除限售比例安排如下：

  考核指標      業(yè)績完成率              解除限售比例

             R≥100%              100%

 實際完成率R    70%≤R＜100%             R

             R＜70%                0

   注：實際完成率 R=績效指標實際達成值/績效指標目標值。

  公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計

劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價

格為授予價格加上同期央行定期存款利息之和。

                                               （1）2 名激勵對象

                                               離職，回購注銷其

   （四）激勵對象個人層面績效考核要求                           持有的已獲授但尚

   激勵對象個人考核按照《公司2021年限制性股票激勵計劃實施考              未解除限售的限制

核管理辦法》及公司內(nèi)部發(fā)布的各類考核辦法分年進行考核，根據(jù)個                 性股票合計 14 萬

人的績效考評評價指標確定考評結(jié)果，依照激勵對象的考評結(jié)果確定                 股；

其解除限售的比例。激勵對象當年解除限售的限制性股票數(shù)量=個人當 （2）2022 年度所有

年計劃解除限售的數(shù)量×個人層面解除限售比例。                         符合條件的激勵對

   個人績效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、一般、差四個檔次，考核 象個人績效考核結(jié)

評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象解除限售的比例： 果 均 為 一 般 及 以

  考核結(jié)果    優(yōu)秀（A） 良好（B）        一般（C）      差（D）   上，225 名激勵對象

 解除限售比例               100%               0%    滿足當期限制性股

   激勵對象對應考核當年不得解除限售的限制性股票，由公司回購 票全部解除限售的

注銷，回購價格為授予價格加上同期央行定期存款利息之和。                    條件，可解除限售

                                               股 數(shù) 為 736.02 萬

                                               股。

  截至目前，《激勵計劃》中有2名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，董事

會決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票14萬股。另鑒于公司《2021年限制

性股票激勵計劃（草案）》設定的第二個解除限售期公司層面解除限售比例為94%，需由公司

回購注銷首次授予激勵對象對應考核當年未解除限售的限制性股票46.98萬股。董事會決定回購

注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計60.98萬股（具體內(nèi)容詳見同日披露的《關于回購

注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的公告》）。公司本次實際可解除限

售的激勵對象人數(shù)為225人，符合解除限售條件的限制性股票數(shù)量為736.02萬股，約占目前公司

總股本的0.51%。

   三、首次授予部分第二個解除限售期解除限售安排

                                      本次解除限售的    本次解除限售數(shù)

                          獲授的限制性

   姓名           職務                    限制性股票數(shù)量    量占獲授限制性

                          股票數(shù)量(萬股)

                                        （萬股）      股票數(shù)量比例

  核心管理/業(yè)務人員（225 人）          2610.00     736.02    28.20%

           合計               2610.00     736.02    28.20%

   （1）《激勵計劃》中有2名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，董事會決

定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票14萬股。

   （2）公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》設定的第二個解除限售期公司層面解除

限售比例為94%，需由公司回購注銷首次授予激勵對象對應考核當年未解除限售的限制性股票

   四、獨立董事的意見

   獨立董事認為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃》、

公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規(guī)定及2020年年度股東大會的授

權(quán)，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已部分成就。

我們認為：本次解除限售符合公司《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定，獲授限制性股

票的225名首次授予激勵對象符合解除限售的資格條件，其作為本次解除限售的激勵對象主體資

格合法、有效。本次可解除限售數(shù)量為736.02萬股。上述議案的決策程序符合法律、法規(guī)及《公

司章程》的規(guī)定，會議程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

   五、監(jiān)事會核查意見

   經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激

勵計劃》的相關規(guī)定，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限

售條件已部分成就，本次可解除限售的激勵對象225人，其作為解除限售激勵對象的主體資格合

法、有效，對各激勵對象解除限售安排未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體

股東利益的情形。

  因此，監(jiān)事會同意公司依據(jù)2020年年度股東大會的授權(quán)并按照公司《2021年限制性股票激

勵計劃》的相關規(guī)定在滿足解除限售期后為符合解除限售條件的225名激勵對象辦理解除限售相

關事宜，本次可解除限售數(shù)量為736.02萬股。

  六、律師法律意見

  北京德恒律師事務所認為：截至本法律意見出具之日，本次解除限售和本次回購注銷已取

得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，本次解除限售的解除限售期即將屆滿，解除限售條件已成就，本

次回購注銷符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定。

  七、獨立財務顧問意見

  截至本獨立財務顧問報告出具日，公司和本期解除限售的激勵對象均符合本激勵計劃規(guī)定

的解除限售所必須滿足的條件，且已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》

以及《管理辦法》等法規(guī)的相關規(guī)定。公司本期解除限售尚需按照《管理辦法》及本激勵計劃

的相關規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露和辦理相應后續(xù)手續(xù)。

  八、備查文件

    劃回購注銷部分限制性股票和首次授予部分第二個解鎖期解除限售相關事項的法律意

    見》；

    獨立財務顧問報告》。

特此公告。

        天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司董事會

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