證券代碼：600530     證券簡稱：交大昂立     公告編號：臨 2023-042

               上海交大昂立股份有限公司

  關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于公司股東提請召開

(資料圖)

  臨時股東大會相關(guān)事項的監(jiān)管工作函》的回復(fù)公告

  本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  上海交大昂立股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 1 日收到上海證

券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于上海交大昂立股份有限公司股東提請召開臨時

股東大會相關(guān)事項的監(jiān)管工作函》

              （上證公函【2023】0637 號）

                               （以下簡稱“《監(jiān)管工作

函》”）?，F(xiàn)就《監(jiān)管工作函》相關(guān)問題回復(fù)如下：

  一、關(guān)于公司董事會否決股東提請董事會召開臨時股東大會的提案。請公司結(jié)合《公

司法》

  《上市公司股東大會規(guī)則》以及公司章程等相關(guān)規(guī)定，核查公司董事會拒絕將相關(guān)

股東的提案提請股東大會審議的理由是否充分、合規(guī)，是否存在限制股東合法權(quán)利的情

形。如大眾交通后續(xù)提請監(jiān)事會召開股東大會或依規(guī)自行召開股東大會，請公司明確就

該事項的處理及應(yīng)對措施，并及時履行信息披露義務(wù)。

  公司回復(fù)：公司董事會于 2023 年 5 月 26 日收到股東大眾交通（集團）股份有限公

司（以下簡稱“大眾交通”）

            《關(guān)于提請上海交大昂立股份有限公司董事會召開臨時股東

大會的函》

    。公司董事會于 2023 年 6 月 1 日以通訊表決方式召開了第八屆董事會第二十

二次會議，會議審議了《關(guān)于是否同意召開有關(guān)股東提請公司董事會召開臨時股東大會

的議案》，贊成 5 票，反對 6 票，棄權(quán) 0 票，未獲半數(shù)以上董事同意，審議不通過。公

司董事會不同意提議人大眾交通提請公司董事會召開臨時股東大會。公司董事會已就大

眾交通提交的議案作出了回復(fù)，認為大眾交通的提案僅為提案方單方面的理解與認識，

沒有證據(jù)支持，要求提案方補充提供證據(jù)。綜上，公司董事會對股東提交的提案提出合

理建議，由提案方修改提案后重新提交，并未限制其股東權(quán)利。具體內(nèi)容詳見公司披露

的《第八屆董事會第二十二次會議決議公告》（臨：2023-038）。

  公司監(jiān)事會于 2023 年 6 月 5 日收到大眾交通《關(guān)于提請上海交大昂立股份有限公

司監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》，經(jīng)公司監(jiān)事長召集，2023 年 6 月 9 日，公司監(jiān)事（應(yīng)

表決監(jiān)事 4 人，實際參加表決監(jiān)事 4 人）均發(fā)表了同意監(jiān)事會自行召集 2023 年第三次

臨時股東大會的意見，并于當(dāng)日書面函告大眾交通，公司監(jiān)事會同意召開臨時股東大會，

并披露了關(guān)于召開公司 2023 年第三次臨時股東大會的通知。

  《上市公司股東大會規(guī)則》第九條、《公司章程》第四十八條規(guī)定：“監(jiān)事會同意召

開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的

變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意?！本C上，公司已按照相關(guān)規(guī)定，在收到請求后五日內(nèi)，

書面函告大眾交通，公司監(jiān)事會同意召開臨時股東大會，并發(fā)布了監(jiān)事會自行召開臨時

股東大會的通知。具體內(nèi)容詳見公司披露的《關(guān)于監(jiān)事會自行召集 2023 年第三次臨時

股東大會的通知》（臨：2023-040）

                   。

  二、公司前期發(fā)布的股東代表訴訟公告及本次公告顯示，公司股東以婁健穎等人為

被告發(fā)起股東代表訴訟，公司以婁健穎等人為被告發(fā)起侵權(quán)訴訟，相關(guān)案件均在法院審

理過程中。請公司向相關(guān)方核實上述訴訟事項進展情況，是否已由法院作出生效裁決；

請相關(guān)涉訴人員核查并說明是否存在利用職權(quán)便利損害上市公司利益的情形，在前期相

關(guān)資產(chǎn)收購事項中是否按照規(guī)定履行決策程序及信息披露義務(wù)，是否存在應(yīng)披露未披露

的重大事項。

  公司回復(fù)：公司對上述涉訴事項進行了核實，截至本公告披露日，公司股東以婁健

穎等人為被告發(fā)起的股東代表訴訟，該案件已被上海市徐匯區(qū)人民法院立案。目前因股

東上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海韻簡”）變更訴訟請求后該案所涉標的金

額超過上海市徐匯區(qū)人民法院管轄，擬移送至中級人民法院審理。另公司以婁健穎等人

為被告發(fā)起侵權(quán)的訴訟。公司會密切關(guān)注上述涉訴事項，如有進展或法院裁決，公司會

按相關(guān)規(guī)定及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

  相關(guān)涉訴人員朱敏駿、婁健穎對前期相關(guān)資產(chǎn)收購事項的回復(fù)：

                             （1）泰凌醫(yī)藥資產(chǎn)

收購事項已履行決策程序及信息披露。2015 年 8 月 4 日，交大昂立發(fā)布《重大資產(chǎn)重組

停牌公告》，宣布公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組，從 2015 年 8 月 4 日起停牌，此后持續(xù)發(fā)

布了重大資產(chǎn)重組進展及其他相關(guān)公告。據(jù)本人所知并參與，泰凌醫(yī)藥資產(chǎn)收購事項經(jīng)

歷了第六屆董事會第五次會議、第六屆董事會第六次會議、第六屆董事會第九次會議、

                                       （2）

中介機構(gòu)已出具收購事項依法合規(guī)的相應(yīng)意見。關(guān)于泰凌醫(yī)藥資產(chǎn)收購事項，獨立財務(wù)

顧問海通證券股份有限公司和法律顧問上海金茂凱德律師事務(wù)所均出具了本次交易的

事實程序符合《公司法》

          《證券法》

              《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的

意見。

  （3）上市公司出售所持有泰凌醫(yī)藥股份事項亦履行了相應(yīng)決策程序及信息披露義

務(wù)。本人所知并參與，2019 年 11 月 12 日，公司第七屆董事會第十四次會議審議通過了

《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營層擇機出售資產(chǎn)的議案》并公告了相關(guān)文件；公司分別于 2019 年

全部泰凌醫(yī)藥股份的進展和結(jié)果。綜上，本人認為，泰凌醫(yī)藥資產(chǎn)收購事項履行了相應(yīng)

決策程序及信息披露義務(wù)，本人不存在應(yīng)披露未披露的重大事項。

  相關(guān)涉訴人員朱敏駿、婁健穎、李康明、李紅對是否存在利用職權(quán)便利損害上市公

司利益情形的回復(fù)：本案尚未進入實體審查階段，并無生效判決認定本人侵犯上市公司

利益。本人在任職期間，依法履行了忠實勤勉義務(wù)，本人不存在利用職權(quán)便利損害上市

公司利益的情形。

  特此公告。

                              上海交大昂立股份有限公司董事會

                                    二〇二三年六月十三日

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