證券代碼：688536    證券簡(jiǎn)稱：思瑞浦      公告編號(hào)：2023-028

    思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司

(資料圖)

關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)

                 提示公告

   本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

 述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

“創(chuàng)芯微”或“標(biāo)的公司”）的財(cái)務(wù)投資人在與標(biāo)的公司等相關(guān)方簽訂的《增資

合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定了標(biāo)的公司上市前其創(chuàng)始股東/主要管理者及

實(shí)際控制人股權(quán)限制轉(zhuǎn)讓的條款。如本公司無(wú)法在本次交易的重組報(bào)告書披露前

取得相關(guān)財(cái)務(wù)投資人對(duì)本次交易的認(rèn)可或同意，上述條款可能會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成

重大不利影響，導(dǎo)致本次交易面臨方案調(diào)整或終止的風(fēng)險(xiǎn)。

未完成，本次交易尚需滿足多項(xiàng)交易條件后方可實(shí)施，包括但不限于上市公司再

次召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易、交易對(duì)方履行完全部必要的內(nèi)部決

策、上海證券交易所審核通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)等。本次交易能否取得上述

批準(zhǔn)和注冊(cè)，以及最終取得批準(zhǔn)和注冊(cè)的時(shí)間都存在不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者

理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  一、本次交易基本情況

  思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“上市公

司”

 ）因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買創(chuàng)芯微股權(quán)的事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），

公司股票自 2023 年 5 月 29 日（星期一）開(kāi)市起停牌，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買

資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告》

         （公告編號(hào)：臨 2023-021）、

                          《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)

金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨 2023-022）。

十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資

金方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，同意本公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金

并募集配套資金的方式向楊小華、白青剛、艾育林等 17 名交易對(duì)方購(gòu)買創(chuàng)芯微

寧波益慧企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

                 （以下簡(jiǎn)稱“芯動(dòng)能相關(guān)投資者”）未參

與本次交易。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司發(fā)行股份及支

付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》及相關(guān)公告。

  二、重大事項(xiàng)提示及后續(xù)安排

  （一）標(biāo)的公司財(cái)務(wù)投資人《增資合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定的相

關(guān)權(quán)利

的財(cái)務(wù)投資人（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司財(cái)務(wù)投資人”）間簽署的《增資合同書》/《股

權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定了標(biāo)的公司上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的相關(guān)條款：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資

投資完成后，未經(jīng)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)投資人書面同意，標(biāo)的公司創(chuàng)始股東/主要管理

者（指楊小華、白青剛）及標(biāo)的公司實(shí)際控制人（指楊小華）不得直接或間接轉(zhuǎn)

讓其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)，及進(jìn)行可能導(dǎo)致標(biāo)的公司控股權(quán)/實(shí)際控制人變化

的質(zhì)押等其他行為。

  上述條款中的“上市”在協(xié)議中指“公司在上海證券交易所、深圳證券交易

所及投資方認(rèn)可的其它境外證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市或以投資方認(rèn)

可的方式被在前述證券交易所的其他公司收購(gòu)的行為”。

  （二）停牌期間，上市公司與除芯動(dòng)能相關(guān)投資者以外的其他股東達(dá)成了初

步的交易意向

  本次交易停牌期間，本公司積極與交易各方進(jìn)行溝通，表達(dá)了本次收購(gòu)的目

的以及宗旨，經(jīng)過(guò)真誠(chéng)友好的溝通，本公司與標(biāo)的公司 17 名股東（合計(jì)持有標(biāo)

的公司 95.6587%股份）簽署了資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議，但未能與芯動(dòng)能相關(guān)投資者在本

次交易預(yù)案披露前達(dá)成初步交易意向。為積極促成本次交易，在與標(biāo)的公司多數(shù)

股東達(dá)成一致的情況下，本公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次交易。

  （三）上市公司為芯動(dòng)能相關(guān)投資者出具協(xié)商及確認(rèn)函

  盡管現(xiàn)階段本公司未能與芯動(dòng)能相關(guān)投資者達(dá)成初步交易意向，但本公司將

基于本次交易的宗旨，繼續(xù)以最大誠(chéng)意與芯動(dòng)能相關(guān)投資者積極溝通，以獲取對(duì)

方對(duì)本次交易的認(rèn)可或同意。

  本公司已向芯動(dòng)能相關(guān)投資者出具《協(xié)商及確認(rèn)函》，對(duì)芯動(dòng)能相關(guān)投資者

持有的創(chuàng)芯微股權(quán)作出妥善安排，確認(rèn)如下內(nèi)容：在本次交易實(shí)施完畢后 12 個(gè)

月內(nèi)，如果芯動(dòng)能相關(guān)投資者根據(jù)自身發(fā)展需求、戰(zhàn)略規(guī)劃等原因決定出售所持

創(chuàng)芯微股權(quán)，則上市公司將擇機(jī)在符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下依法履行上市公司

的有關(guān)決策程序，按照本次交易相同的價(jià)格收購(gòu)芯動(dòng)能相關(guān)投資者所持有的標(biāo)的

公司的股權(quán)。

  （四）上市公司后續(xù)將積極推進(jìn)在重組報(bào)告書披露前與標(biāo)的公司相關(guān)股東

就交易方案達(dá)成一致，若繼續(xù)推進(jìn)會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司股權(quán)的過(guò)戶存在重大不確定

性，上市公司可能依法調(diào)整方案或終止本次交易

  基于標(biāo)的公司財(cái)務(wù)投資人在《增資合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定的條

款將并購(gòu)作為投資者認(rèn)可的退出方式，本公司將繼續(xù)以最大誠(chéng)意、盡最大努力在

重組報(bào)告書披露前積極與包括芯動(dòng)能相關(guān)投資者在內(nèi)的標(biāo)的公司股東進(jìn)行充分

協(xié)商，積極推動(dòng)本次交易、力爭(zhēng)促成各方的共同認(rèn)可，并獲得芯動(dòng)能相關(guān)投資者

對(duì)本次交易的認(rèn)可或同意。若本次交易繼續(xù)推進(jìn)會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司股權(quán)的過(guò)戶存在

重大不確定性，本公司可能依法調(diào)整方案或?qū)⒃谥亟M報(bào)告書披露前終止本次交易。

  三、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

未完成，公司董事會(huì)決定暫不召開(kāi)股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案。公司將在相

關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，與相關(guān)方就本次交易達(dá)成一致意向后，再次召開(kāi)董事

會(huì)審議本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，并由董事會(huì)召集股東大會(huì)審議與本次交易相關(guān)的議

案。

公司上市前其創(chuàng)始股東/主要管理者及實(shí)際控制人股權(quán)限制轉(zhuǎn)讓的條款。如標(biāo)的

公司的股東無(wú)法對(duì)本次交易達(dá)成一致意見(jiàn)，本次交易未取得標(biāo)的公司相關(guān)股東認(rèn)

可或同意，則可能會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成重大不利影響，導(dǎo)致本次交易面臨方案調(diào)整

或終止的風(fēng)險(xiǎn)。

限于上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易、交易對(duì)方履行完全

部必要的內(nèi)部決策、上海證券交易所審核通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)等。本次交

易能否取得上述批準(zhǔn)和注冊(cè)，以及最終取得批準(zhǔn)和注冊(cè)的時(shí)間都存在不確定性。

公司將及時(shí)公告本次交易的最新進(jìn)展，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告。

              思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司董事會(huì)

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