海通證券股份有限公司

(資料圖片)

 關(guān)于上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年年度報告

           的信息披露監(jiān)管問詢函的核查意見

上海證券交易所：

  根據(jù)貴所《關(guān)于上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年年度報告的信息披

露監(jiān)管問詢函》（上證科創(chuàng)公函【2023】0172 號，以下簡稱“問詢函”）的要求，海

通證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”或“海通證券”）作為上海南方模式生

物科技股份有限公司（以下簡稱“南模生物”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在科

創(chuàng)板上市的保薦機構(gòu)，對問詢函進行了審慎核查，并回復(fù)如下：

一、關(guān)于毛利率

  年報顯示，公司 2022 年實現(xiàn)歸母凈利潤-539.96 萬元，同比減少 108.87%，綜合

毛利率為 41.72%，同比減少 19 個百分點；其中，標準化模型業(yè)務(wù)毛利率較去年減少

司稱標準化模型業(yè)務(wù)毛利率下降主要受單價下降、客戶資金壓力、超齡小鼠處置等影

響。請你公司：（1）結(jié)合平均單價波動、單位籠位成本、小鼠超齡情況等，分別量

化分析單價下降、超齡小鼠處置、產(chǎn)能擴張等因素對標準化模型業(yè)務(wù)毛利率的具體影

響。（2）結(jié)合售價變化、料工費變化等，詳細說明按籠*天收費的模型繁育業(yè)務(wù)、飼

養(yǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率大幅下滑的具體原因。（3）對比同行業(yè)公司毛利率情況，并結(jié)合

公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、成本構(gòu)成等差異，說明公司毛利率顯著低于同行業(yè)可比公司的合理性。

（4）結(jié)合市場競爭、成本費用、新簽訂單、2023 年第一季度業(yè)績等情況，補充披露

公司是否存在持續(xù)虧損風(fēng)險，如是，請充分提示風(fēng)險。

（一）公司回復(fù)

降、超齡小鼠處置、產(chǎn)能擴張等因素對標準化模型業(yè)務(wù)毛利率的具體影響。

  標準化模型中受單價下降影響的主要為服務(wù)于科研客戶基因功能研究用的引種

模型業(yè)務(wù)，銷售收入的漲幅不及項目數(shù)量的漲幅，毛利率下降較為明顯。

  （1）因行業(yè)需求不及預(yù)期及市場競爭加劇，2022 年標準化模型中的引種模型業(yè)

務(wù)項目的平均單價較 2021 年降幅約為 26%，經(jīng)測算，若單價不變將增加銷售收入 1,080

萬元，將提升標準化模型業(yè)務(wù)的毛利率 5.05%，從 45.64%提升至 50.69%。

  （2）公司處于產(chǎn)能擴張階段，2021 年 10 月，公司募投項目金山基地建成投產(chǎn)，

新增約 5 萬籠位；2022 年 3 月，廣東中山基地投產(chǎn)，新增約 9 千籠位；2022 年 10 月，

位于上海張江地區(qū)的上科路動物房正式投入運行，新增約 2.8 萬籠位。產(chǎn)能擴張主要

增加租金、物業(yè)、能源、折舊費等制造費用，2022 年公司標準化模型的制造費用從

將提升標準化模型業(yè)務(wù)的毛利率 17.87%，從 45.64%提升至 63.51%。

  （3）超齡小鼠的處置及重新繁育所耗費的料工費均計入到項目對應(yīng)的生產(chǎn)成本

中，項目結(jié)題時全部計入到主營業(yè)務(wù)成本中，經(jīng)測算，對毛利率的影響約在 5%左右。

服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率大幅下滑的具體原因。

降原因主要為成本漲幅較大，而成本的上漲主要是由于籠位調(diào)整致使制造費用增加所

致。提供模型繁育及飼養(yǎng)服務(wù)的籠位中，由于所在生產(chǎn)基地的區(qū)域不同，包含了低、

中、高不同單位成本的籠位設(shè)施。2022 年，模型繁育業(yè)務(wù)，隨著業(yè)務(wù)增長高成本基地

籠位的用量及占比增加，總體籠位成本上漲，制造費用增加，毛利率下降；飼養(yǎng)服務(wù)

業(yè)務(wù)，隨著低成本基地對外出租籠位的減少、高成本基地對外出租籠位的增加，總體

籠位成本大幅上漲，制造費用增加，毛利率下降。

公司毛利率顯著低于同行業(yè)可比公司的合理性。

  （1）公司與藥康生物制造費用結(jié)構(gòu)存在差異。公司各生產(chǎn)基地的使用成本多采

用市場價的租金或動物綜合管理服務(wù)費形式支付，制造費用較高；而藥康生物主要生

產(chǎn)基地享受租金減免優(yōu)惠，生產(chǎn)基地使用成本低于公司，制造費用較低。

  （2）公司與藥康生物的資產(chǎn)核算存在差異。因產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)模式仍存在一定

區(qū)別，公司暫未進行生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)的核算，小鼠相關(guān)的飼養(yǎng)繁育

成本均歸集至營業(yè)成本核算；而藥康生物將繁殖種鼠和存欄待售的庫存鼠分別計入生

產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)，將生產(chǎn)性生物資產(chǎn)資本化時點后的相關(guān)支出計入管

理費用，并將消耗性生物資產(chǎn)減值計入資產(chǎn)減值損失，并未歸集至營業(yè)成本中。

  （3）2022 年 3 月中旬至 5 月底，受新冠影響，公司主要生產(chǎn)基地所在地區(qū)上海

實行全域靜態(tài)管理，對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，當期新簽訂單和確認收入降低的

同時，防控產(chǎn)生的補貼、超齡鼠重新繁育等成本費用大幅增加。

露公司是否存在持續(xù)虧損風(fēng)險，如是，請充分提示風(fēng)險。

  （1）公司所處基因修飾動物模型行業(yè)，當前屬于新興產(chǎn)業(yè)，應(yīng)用前景廣闊，增

長潛力較大，2022 年，在多重不利的外部環(huán)境影響下，公司新簽訂單 3.32 億元，新

簽訂單增長率為 7.44%，訂單增速較低。且隨著市場競爭加劇，如果未來生物醫(yī)藥行

業(yè)投融資環(huán)境持續(xù)低迷，市場景氣度下降，工業(yè)客戶銷售不佳，訂單明顯減少，公司

業(yè)績存在持續(xù)虧損的風(fēng)險。

  （2）公司處于產(chǎn)能擴張階段，又受宏觀環(huán)境影響，2022 年營業(yè)收入較 2021 年度

增幅較小，而成本大幅增長，毛利率下降明顯，凈利潤為負，如果未來公司產(chǎn)能無法

充分利用、成本管控的措施實施效果不明顯，短期內(nèi)公司將繼續(xù)受成本因素制約，盈

利能力可能受到不利影響，公司業(yè)績存在持續(xù)虧損的風(fēng)險。

  （3）2023 年第一季度，公司的營業(yè)收入為 8,730.48 萬元，同比增長 20.08%，凈

利潤為-1,423.16 萬元，尚未盈利，公司一季度的新簽訂單同比增速約為 20%，如果后

續(xù)季度收入增速持續(xù)低于成本費用的增速，公司業(yè)績存在持續(xù)虧損的風(fēng)險。

（二）保薦機構(gòu)核查情況

  保薦機構(gòu)對上述事項進行了如下核查程序：

  （1）訪談公司管理層，了解 2022 年公司經(jīng)營基本情況；

  （2）獲取公司銷售大表、成本計算表、采購大表、人員薪酬表、籠位使用情況表

等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，分析銷售端和成本端的變動情況對于當期毛利率的影響；

  （3）查閱同行可比公司年報披露數(shù)據(jù)，分析毛利率差異原因；

  （4）獲取公司在手訂單情況，結(jié)合市場環(huán)境及 2023 年一季度業(yè)績情況，分析是

否存在持續(xù)虧損風(fēng)險。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

  （1）標準化小鼠毛利率受平均單價波動下降、單位籠位成本增加、超齡小鼠成

本等因素影響而下滑；

  （2）模型繁育業(yè)務(wù)和飼養(yǎng)業(yè)務(wù)當期開展業(yè)務(wù)使用的生產(chǎn)基地固定成本較高，因

此毛利率下滑；

  （3）公司毛利率低于藥康生物，主要系公司租金成本較高、生物資產(chǎn)核算方式

與藥康生物存在差異，導(dǎo)致運營成本較高，且因防控原因帶來一定負面影響；

  （4）公司存在持續(xù)虧損風(fēng)險，并已進行風(fēng)險提示。

二、關(guān)于產(chǎn)能擴張

  年報顯示，2021 年 10 月至 2022 年 10 月期間，上海金山基地、廣東中山基地、

北京北辰路基地、上海上科路基地陸續(xù)投入運行，報告期末公司產(chǎn)能合計為 14.14 萬

籠，同比增加 38.63%。請你公司：（1）結(jié)合公司在手訂單、下游客戶需求、產(chǎn)能利

用率等，說明報告期內(nèi)產(chǎn)能大幅擴張的必要性和合理性。（2）補充披露公司現(xiàn)有籠

位產(chǎn)能利用率及同比變化情況、變化原因，如存在明顯下降，說明前期產(chǎn)能擴張規(guī)劃

是否合理審慎。（3）按照不同生產(chǎn)基地，補充披露 2022 年各基地對應(yīng)的主要業(yè)務(wù)、

租金費用、折舊攤銷費用、水電能源消耗量等，并說明 2022 年公司用水量及單價較

來一定期間相關(guān)折舊攤銷對公司業(yè)績的影響，如存在重大影響，請充分提示風(fēng)險。

（一）公司回復(fù)

擴張的必要性和合理性。

準化模型收入同比增長 77.59%，藥效評價及表型分析服務(wù)收入同比增長 111.05%，另

海外市場營業(yè)收入同比增長 80.68%，同時公司不斷加大市場開拓力度，科研客戶和

工業(yè)客戶對公司基因修飾動物模型及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的需求持續(xù)上漲，訂單量實現(xiàn)較快

增長，2021 年度公司新簽訂單 3.09 億元，新簽訂單增長率達 38.87%，隨著募投新增

的 5 萬籠位投入使用，動物房、實驗室產(chǎn)能依然逐漸飽和。

求、在手訂單、經(jīng)營業(yè)績、產(chǎn)能利用率、業(yè)務(wù)規(guī)劃等綜合考慮，為保證公司可持續(xù)發(fā)

展而擴大生產(chǎn)規(guī)模，布局國內(nèi)生物醫(yī)藥研發(fā)和生命科學(xué)研究集中地區(qū)的動物實驗設(shè)施，

強化供應(yīng)能力；拓展美國為主的海外市場，建立全球基因修飾模式動物供應(yīng)體系。此

系在當時時點做出的科學(xué)審慎的合理判斷，產(chǎn)能擴張具有其必要性和合理性。

政策收緊、地緣政治沖突加劇等外部環(huán)境突發(fā)變化，該等變化具有不可預(yù)測性，在同

時受到新冠、生物醫(yī)藥行業(yè)投融資緊縮、宏觀環(huán)境變化等多重因素疊加的影響后，公

司的收入和新簽訂單增速放緩，加之公司處于產(chǎn)能擴張階段，生產(chǎn)成本大幅增長，造

成短期利潤大幅下降。公司積極做出應(yīng)對策略，主動減少部分成本較高的籠位設(shè)施，

控制人員招聘，并持續(xù)加強成本管控、優(yōu)化成本配置，以可持續(xù)發(fā)展為前提，結(jié)合公

司長期戰(zhàn)略規(guī)劃，審慎進行產(chǎn)能區(qū)域和業(yè)務(wù)調(diào)整，不斷進行部分較高成本的籠位設(shè)施

向低成本籠位設(shè)施的調(diào)整轉(zhuǎn)移，以順應(yīng)行業(yè)的發(fā)展和市場的變化，提升公司的盈利能

力。

下降，說明前期產(chǎn)能擴張規(guī)劃是否合理審慎。

  基地      權(quán)屬情況

                 能（萬籠）        能（萬籠）           能（萬籠）          率

 半夏路       租賃         2.89            2.89         2.81       60%

 哈雷路       租賃         0.45            0.45         0.45       80%

 金科路      非自有         2.06            2.06         1.21       75%

 金山 I 期    自有         4.80            4.80         4.80       80%

 廣東中山      租賃            -            0.90         0.90       60%

 北京北辰

          非自有            -            0.20         0.20       50%

  路

 上科路             租賃          -             2.84      2.74        65%

 金山 II 期         租賃          -                -      0.80        80%

           合 計           10.20            14.14     13.91        75%

注：公司的產(chǎn)能利用率即可理解為籠位使用率。所列各基地現(xiàn)已全部投入生產(chǎn)使用，隨著生產(chǎn)經(jīng)

營所需實際使用籠位會持續(xù)調(diào)整，且在實際的籠位使用過程中各基地必須留有一定的周轉(zhuǎn)余量，

實際籠位使用率約在 80%-90%之間即為達到滿產(chǎn)狀態(tài)。

公司成本管控的持續(xù)加強，公司主動減少部分成本較高的籠位設(shè)施，2023 年產(chǎn)能將維

持在 14 萬籠位左右，可以滿足公司當前的生產(chǎn)研發(fā)需求。由于上科路、北京北辰路、

廣東中山等基地投入使用時間較短，籠位使用率暫處于較低水平，同時部分基地會由

于業(yè)務(wù)調(diào)整、小鼠模型搬遷出現(xiàn)籠位使用率突然降低或升高的情況，2022 年度因新增

籠位較多，籠位使用率較 2021 年度略有下降，目前公司的籠位使用率尚處于逐步爬

升過程中。

增速放緩，加之公司處于產(chǎn)能擴張階段，生產(chǎn)成本大幅增長，造成短期利潤大幅下降。

公司將持續(xù)加強成本管控、優(yōu)化成本配置，在充分考慮經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)

展趨勢及公司實際經(jīng)營狀況等情況的同時，配合公司擴展免疫缺陷鼠和基礎(chǔ)品系的經(jīng)

營策略，公司未來將審慎進行產(chǎn)能區(qū)域調(diào)整，選取長三角醫(yī)藥園區(qū)的低成本新基地承

接上海部分高成本基地，在產(chǎn)能總量有所增長的同時不會明顯增加固定成本壓力，提

升盈利能力。

     考慮到產(chǎn)能擴張需要一定的時間周期，公司在面對前期籠位資源較為緊張的情況

下，結(jié)合當時經(jīng)濟環(huán)境、市場需求、在手訂單、經(jīng)營業(yè)績、產(chǎn)能利用率、業(yè)務(wù)規(guī)劃和

公司未來長期發(fā)展需要等綜合考慮，做出了產(chǎn)能擴張規(guī)劃的決策，此系在當時時點進

行了審慎評估后的合理判斷，2022 年的突發(fā)外部因素變化具有不可預(yù)測性。

舊攤銷費用、水電能源消耗量等，并說明 2022 年公司用水量及單價較 2021 年大幅增

加的具體原因。

     （1）2022 年各生產(chǎn)基地對應(yīng)的主要業(yè)務(wù)、租金費用、折舊攤銷費用

基地    權(quán)屬          主要業(yè)務(wù)    2022 年租金/               2022 年折舊攤銷費用

            情況                               服務(wù)費（萬               折舊/攤銷費

                                              元）                 用金額（萬                 內(nèi)容

                                                                   元）

                                                                              含使用權(quán)資產(chǎn)（租金）、

    半夏                定制化模型、標準化

            租賃                                      839.65         1,723.18   固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長

    路                 模型、模型繁育

                                                                              期待攤費用的折舊攤銷

    哈雷                飼養(yǎng)服務(wù)、藥效評價                                               含固定資產(chǎn)、長期待攤費

            租賃                                      310.06           106.46

    路                 及表型分析                                                   用的折舊攤銷

                      飼養(yǎng)服務(wù)、藥效評價                                               含固定資產(chǎn)、長期待攤費

    金科

            非自有       及表型分析、模型繁                1,769.27              163.73   用的折舊攤銷

    路

                      育

    金山 I              標準化模型、模型繁                                               含固定資產(chǎn)、長期待攤費

            自有                                           -         1,191.47

    期                 育                                                       用的折舊攤銷

                                                                              含使用權(quán)資產(chǎn)（租金）、

    廣東                標準化模型、模型繁

            租賃                                       36.36           291.70   固定資產(chǎn)、長期待攤費用

    中山                育

                                                                              的折舊攤銷

    北京                                                                        含固定資產(chǎn)的折舊攤銷

    北辰      非自有       模型繁育                           56.60             0.06

    路

                      定制化模型、標準化                                               含使用權(quán)資產(chǎn)（租金）、

    上科

            租賃        模型、模型繁育、藥                1,006.82            1,131.29   固定資產(chǎn)、長期待攤費用

    路

                      效評價及表型分析                                                的折舊攤銷

    金山                                                                        含使用權(quán)資產(chǎn)（租金）的

            租賃        -                             140.82           115.51

    II 期                                                                      折舊攤銷

           合計         -                        4,159.58            4,723.40   -

      注 1：金科路、北京北辰路基地的權(quán)屬方為公司提供動物房及相關(guān)管理綜合服務(wù)，公司向其支付

      服務(wù)費，未納入使用權(quán)資產(chǎn)核算，服務(wù)費直接進入當期成本費用。

      注 2：哈雷路租賃合同簽署的租賃期限較短，未納入使用權(quán)資產(chǎn)核算，租金直接進入當期成本費

      用。

      注 3：上表中未列示僅用于辦公場所的租金費用、折舊攤銷費用，以及公司 2022 年納入合并報表

      范圍的中營健的土地使用權(quán)的攤銷。

           （2）2022 年各基地水電能源消耗情況

                               類別：電力                             類別：水                      類別：燃氣

                權(quán)屬情       數(shù)量                 單位       數(shù)量          金額        單價        數(shù)量       金額       單價

   基地                              金額（萬

                 況        （萬                 （元/      （萬          （萬        （元        （萬       （萬       （元/

                                    元）

                          度）                 度）       m3）         元）       /m3）       噸）       元）       噸）

半夏路             租賃        454.06    509.99   1.12       2.86       15.14      5.29    17.48     79.91   4.57

哈雷路             租賃        116.09     75.88   0.65       0.17        0.93      5.47         -        -      -

金科路             非自有       157.53    117.90   0.75       2.47       14.23      5.76    20.52     90.26   4.40

金山 I 期          自有        638.59    518.95   0.81       2.79       14.68      5.26    33.69    152.17   4.52

廣東中山            租賃        146.12    134.40   0.92       0.34        1.38      4.06     1.86      8.13   4.37

北京北辰路           非自有            -         -      -            -         -          -        -        -      -

上科路             租賃        117.08    144.93   1.24     298.97      220.82      0.74         -        -      -

金山 II 期         租賃          -            -        -        -          -             -           -        -          -

          合計         1,629.48     1,502.04   0.92     307.60     267.17          0.87      73.56    330.48       4.49

      注：1、北京北辰路基地的權(quán)屬方為公司提供動物房及相關(guān)管理綜合服務(wù)，公司向其支付服務(wù)費，

      能源費由權(quán)屬方承擔(dān)，公司無需另行支付。

           （3）2022 年公司用水量及單價較 2021 年大幅增加的具體原因：公司 2022 年新

      增上科路生產(chǎn)基地，該基地的能源轉(zhuǎn)換設(shè)備與其他基地有所不同，其日常經(jīng)營消耗的

      水包括一般性的水、軟化水、空調(diào)熱水及冷凍水等，采取分類計價的計量方式，且用

      量較大，導(dǎo)致用水量較 2021 年增加較多，平均單價較去年同期有較大差異?？鄢?/p>

      科路生產(chǎn)基地，公司 2022 年其他生產(chǎn)基地的用水主要為一般性地水，且用水量和平

      均單價較 2021 年變化較小。

           生產(chǎn)基地        用水量（萬           金額（萬      平均單價（元          用水量（萬            金額（萬          平均單價（元

                       立方米）            元）        /立方米）           立方米）             元）            /立方米）

    上科路（2022 年新增）           298.97      220.82            0.74               -              -                -

    其他（扣除上科路）                   8.63     46.35            5.37            7.77          37.78          4.86

               合計           307.60      267.17            0.87            7.77          37.78          4.86

      公司業(yè)績的影響，如存在重大影響，請充分提示風(fēng)險。

           （1）琥珀路：2022 年度，公司收購了上海中營健健康科技有限公司 100%股權(quán)，

      取得了其位于上海市張江科學(xué)城琥珀路 63 弄 1-9 號相關(guān)工業(yè)用土地及房產(chǎn)設(shè)施，該

      次收購致使公司的在建工程和無形資產(chǎn)規(guī)模大幅增長，目前中營健的多幢房屋分別在

      裝修、設(shè)計、審批等不同階段，將在未來幾年分階段投入使用，投入后中營健的房屋

      土地等資產(chǎn)和評估增值部分的折舊攤銷將會對公司合并后的凈利潤產(chǎn)生一定影響，同

      時亦將會為公司帶來相應(yīng)的產(chǎn)值和收入的增長。其中，中營健 1 號樓正在裝修過程中，

      預(yù)計將于 2023 年 10 月投入運行，投入運行部分將會在當期開始計提折舊攤銷；其他

      樓棟涉及審批事項，若審批順利通過后改造裝修工程預(yù)計將于 2025 年底結(jié)束，假設(shè)

      相關(guān)房產(chǎn)設(shè)施一次性全部投入運行，因此該部分折舊攤銷將于 2026 年開始計提，經(jīng)

      初步測算，2026 年及之后預(yù)計將每年額外增加固定資產(chǎn)－房屋的折舊攤銷約 2,400 萬

      元，但公司亦會退租部分租賃的生產(chǎn)基地以降低固定成本支出。

           未來幾年，隨著改造裝修后的琥珀路房產(chǎn)設(shè)施分階段投入使用，其折舊攤銷將會

對公司的凈利潤產(chǎn)生較大影響，如果屆時市場需求疲軟，公司對相關(guān)產(chǎn)能無法充分利

用并實現(xiàn)相應(yīng)的產(chǎn)值和收入的增長，公司將繼續(xù)受成本因素制約，盈利能力可能受到

不利影響，公司業(yè)績可能存在持續(xù)虧損的風(fēng)險。

  （2）海外設(shè)施投建：2022 年度，公司聘請了經(jīng)驗豐富的馮東曉博士作為美國子

公司的 CEO，并擬以自有資金對美國子公司進行增資 3,000 萬美元，計劃通過依托美

國子公司在美國建立動物設(shè)施和動物實驗技術(shù)服務(wù)團隊，進一步深化與全球海外客戶

的合作。公司向美國子公司增資已取得上海市浦東新區(qū)發(fā)改委出具的境外投資項目備

案通知書和上海市商務(wù)委員會派發(fā)的企業(yè)境外投資證書，美國生產(chǎn)基地目前仍在選址

中，相應(yīng)資金將會伴隨美國生產(chǎn)基地的規(guī)劃進程持續(xù)投入。

司在美國的動物設(shè)施建成，公司將就近為美國和歐洲的客戶提供活體基因修飾小鼠模

型和臨床前表型分析及藥理藥效評價服務(wù)，加強美歐為主的海外市場拓展力度和服務(wù)

能力，有望獲取更多的海外業(yè)務(wù)訂單，從而增加海外收入。

  未來幾年，公司對美國子公司的資金投入較大，若海外市場的需求增速無法匹配

公司固定資產(chǎn)和運營成本的投入，美國子公司可能會面臨大額虧損的風(fēng)險。

（二）保薦機構(gòu)核查情況

  保薦機構(gòu)對上述事項進行了如下核查程序：

  （1）查詢行業(yè)研報，訪談公司管理層，了解行業(yè)發(fā)展情況及未來變化趨勢；

  （2）獲取公司籠位使用情況表，了解公司產(chǎn)能利用情況，分析公司產(chǎn)能擴張是

否合理；

  （3）獲取公司主要生產(chǎn)基地租賃合同、設(shè)備資產(chǎn)折舊計算表、水電能源費賬單，

分析能源耗用量及能源費變動的合理性；

  （4）獲取公司后續(xù)固定資產(chǎn)投入計劃，測算分析折舊攤銷對未來經(jīng)營業(yè)績的影

響。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

  （1）公司擴大生產(chǎn)規(guī)模，是為布局國內(nèi)生物醫(yī)藥研發(fā)和生命科學(xué)研究集中地區(qū)

的動物實驗設(shè)施，強化供應(yīng)能力；并拓展美國為主的海外市場，建立全球基因修飾模

式動物供應(yīng)體系。產(chǎn)能擴張具有其必要性和合理性；

  （2）公司籠位資源系根據(jù)生產(chǎn)和研發(fā)活動的需求確定，公司目前籠位使用率約

為 75%，公司將結(jié)合實際需求動態(tài)調(diào)整公司籠位資源，前期產(chǎn)能擴張規(guī)劃合理審慎；

  （3）公司 2022 年新增上科路生產(chǎn)基地，該基地的能源轉(zhuǎn)換設(shè)備與其他基地有所

不同，其日常經(jīng)營消耗的水包括一般性的水、軟化水、空調(diào)熱水及冷凍水等，采取分

類計價的計量方式，且用量較大，導(dǎo)致用水量較 2021 年增加較多，平均單價較去年

同期有較大差異；

  （4）公司未來固定資產(chǎn)投資產(chǎn)生的折舊攤銷費用將對公司業(yè)績產(chǎn)生影響，公司

已對此進行風(fēng)險提示。

三、關(guān)于應(yīng)收賬款

  年報顯示，2022 年末公司應(yīng)收賬款余額為 10,391.60 萬元，同比增加 66.29%，

占當期營業(yè)收入的比例為 34.30%，主要受新冠及生物醫(yī)藥行業(yè)投融資緊縮的影響，

客戶回款速度放緩。請你公司：（1）補充披露應(yīng)收賬款信用期內(nèi)款項、逾期款項的

金額及占比，以及主要逾期客戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時長、是否存在回款

風(fēng)險。（2）補充披露本期核銷壞賬準備 168.73 萬元對應(yīng)的應(yīng)收賬款形成原因、形成

時間、客戶信息、是否為關(guān)聯(lián)方、前期壞賬準備計提情況及已采取的催收措施，說明

本期核銷的原因及依據(jù)。（3）結(jié)合信用政策、賬齡結(jié)構(gòu)、期后回款、客戶信用狀況

等，說明公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提是否充分，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。

（一）公司回復(fù)

戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時長、是否存在回款風(fēng)險。

  （1）公司信用政策

  公司應(yīng)收賬款主要以科研客戶為主。科研客戶普遍存在內(nèi)部審批流程復(fù)雜、回款

進度較慢之情況?？蛻敉ǔＴ诖_認公司交付的產(chǎn)品或服務(wù)，且同時收到相應(yīng)發(fā)票后啟

動內(nèi)部請款、結(jié)算流程，至實際回款時間一般在客戶確認后 6 個月內(nèi)，故從實際客戶

管理角度出發(fā)，公司對不同業(yè)務(wù)類型和不同客戶統(tǒng)一以 6 個月為限進行信用期管理。

公司本年的信用政策與以往年度對比未發(fā)生變化。

  （2）公司應(yīng)收賬款逾期情況

  公司應(yīng)收賬款余額賬齡和逾期情況如下：

                                                      單位：萬元

            賬齡                            金額

            合計                                         10,391.60

         逾期金額                                           3,902.74

         逾期金額占比                                          37.56%

  由于公司應(yīng)收賬款按照 6 個月信用期進行管理，故以 6 個月以上應(yīng)收賬款作為逾

期應(yīng)收賬款。

  （3）前五名逾期客戶及其逾期金額情況如下：

                                                      單位：萬元

         客戶名稱           應(yīng)收賬款余額            逾期金額        逾期比例

上海交通大學(xué)及其附屬機構(gòu)                   1,803.63     733.42       40.66%

復(fù)旦大學(xué)及其附屬機構(gòu)                      931.09      439.61       47.21%

中國人民解放軍陸軍軍醫(yī)大學(xué)及其附屬機

構(gòu)

浙江大學(xué)及其附屬機構(gòu)                      342.45      163.63       47.78%

中國科學(xué)院及其下屬機構(gòu)                     311.57      161.98       51.99%

          合計                   3,653.72    1,717.24     47.00%

  （4）逾期原因

  公司逾期客戶主要系科研客戶，科研客戶回款較慢主要系教授通過學(xué)校、醫(yī)院等

科研機構(gòu)申請經(jīng)費的方式支付款項，審批和報銷流程繁瑣、費時所致。

  （5）回款風(fēng)險分析

  公司針對應(yīng)收賬款建立了完善的管理制度，應(yīng)收賬款的形成、催收、回款等過程

都有相應(yīng)的申請審批制度。公司根據(jù)應(yīng)收賬款回款情況將客戶按照信用級別分類，針

對不同的信用級別催收方式不同，公司通過持續(xù)催收予以加強回款。

  公司逾期款項無法收回的風(fēng)險較低。工業(yè)客戶方面，雙方合作關(guān)系良好，款項回

收速度較快；科研客戶方面，雖受限于經(jīng)費報銷流程限制，回款較慢，但客戶與發(fā)行

人之間合作關(guān)系長期穩(wěn)定，且客戶信譽度較高，歷史回款情況良好。

客戶信息、是否為關(guān)聯(lián)方、前期壞賬準備計提情況及已采取的催收措施，說明本期核

銷的原因及依據(jù)。

  本期核銷壞賬準備 168.73 萬元，主要系公司部分科研客戶欠款拖欠時間較長，多

為 2 年以上欠款，在公司經(jīng)過向 PI 多次催繳、向院校領(lǐng)導(dǎo)反饋、發(fā)送律師函等催收

措施后確認其 PI 科研經(jīng)費屬實緊張，全額收回款項存在較大困難，部分無法收回的

款項形成壞賬核銷，對應(yīng)的客戶均為公司非關(guān)聯(lián)方，均已在以前會計年度及當期按單

項計提壞賬準備進行了充分計提。

壞賬準備計提是否充分，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。

  （1）公司信用政策

  公司應(yīng)收賬款主要以科研客戶為主?？蒲锌蛻羝毡榇嬖趦?nèi)部審批流程復(fù)雜、回款

進度較慢之情況。客戶通常在確認公司交付的產(chǎn)品或服務(wù)，且同時收到相應(yīng)發(fā)票后啟

動內(nèi)部請款、結(jié)算流程，至實際回款時間一般在客戶確認后 6 個月內(nèi)，故從實際客戶

管理角度出發(fā)，公司對不同業(yè)務(wù)類型和不同客戶統(tǒng)一以 6 個月為限進行信用期管理。

公司本年的信用政策與以往年度對比未發(fā)生變化。

  （2）客戶信用狀況

  工業(yè)客戶方面，雙方合作關(guān)系良好，款項回收速度較快；科研客戶方面，雖受限

于經(jīng)費報銷流程限制，回款較慢，但客戶與發(fā)行人之間合作關(guān)系長期穩(wěn)定，且客戶信

譽度較高，歷史回款情況良好。

  （3）公司壞賬計提政策與可比公司的對比

      賬齡       藥康生物          昭衍新藥            美迪西          本公司

  公司 1 年以內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬計提比例和可比公司基本一致，1 年以上的應(yīng)收賬款

壞賬準備計提比例均高于可比公司。公司應(yīng)收賬款管理嚴格，計提原則更為謹慎。

  （4）壞賬準備計提情況與可比公司的對比

                                                          單位：萬元

 項目              藥康生物           昭衍新藥            美迪西          本公司

 應(yīng)收賬款余額          20,598.98      20,799.76    55，182.26     10,391.60

 壞賬準備             2,077.43         856.08      3,836.54     1,127.94

 壞賬準備計提比例          10.09%          4.12%           6.95      10.85%

  根據(jù)上表，公司的壞賬準備總體計提比例與藥康生物基本一致。

  公司按照單項和風(fēng)險組合分類計提壞賬，其中按賬齡組合計提壞賬準備時，各賬

齡期間的計提比例較競爭對手公司更為謹慎，總體來說，公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提

充分。

  （5）公司最近五年平均遷徙率計算歷史損失率

      賬齡      平均遷徙率        歷史損失率         采用的預(yù)期信用損失率(壞賬計提比例)

  通過上表可以看出，最近五年平均遷徙率計算的歷史損失率遠小于公司采用的預(yù)

期信用損失率(壞賬計提比例)，公司的壞賬準備計提較為充分。

   （6）公司應(yīng)收賬款期后回款情況

                                            單位：萬元

             項目                      金額

         應(yīng)收賬款期末余額                           10,391.60

            期后收回                             2,404.87

            收回比例                              23.14%

注：回款金額統(tǒng)計情況截至 2023 年 4 月 30 日。

   綜上所述，公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提充分，與同行業(yè)可比公司不存在重大差異。

（二）保薦機構(gòu)核查情況

   保薦機構(gòu)對上述事項進行了如下核查程序：

   （1）獲取公司收入確認和應(yīng)收賬款臺賬，了解應(yīng)收賬款逾期情況，分析主要逾

期客戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時長、是否存在回款風(fēng)險；

   （2）訪談公司管理層，了解本期壞賬核銷的具體情況；

   （3）獲取公司應(yīng)收賬款賬齡、期后回款及主要客戶信用情況，分析公司應(yīng)收賬

款壞賬準備計提是否充分，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。

   經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

   （1）公司逾期款項無法收回的風(fēng)險較低。工業(yè)客戶方面，雙方合作關(guān)系良好，

款項回收速度較快；科研客戶方面，雖受限于經(jīng)費報銷流程限制，回款較慢，但客戶

與發(fā)行人之間合作關(guān)系長期穩(wěn)定，且客戶信譽度較高，歷史回款情況良好；

   （2）本期核銷的壞賬金額較小，系因拖欠時間較長，且多次催收無果，回款存

在重大不確定性，無法收回的應(yīng)收賬款予以核銷；

   （3）公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提充分，與同行業(yè)可比公司不存在重大差異。

四、關(guān)于在建工程

   年報顯示，2022 年末公司在建工程余額為 15,524.49 萬元，同比增加 668.83%，

主要系中營健房產(chǎn)改造裝修工程由固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)入在建工程 13,707.76 萬元。請你公司：

補充披露該事項的形成原因、建設(shè)進度、預(yù)計完工時間以及對公司折舊計提的具體影

響，并說明相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

（一）公司回復(fù)

元固定資產(chǎn)，在收購?fù)瓿珊箝_始改造裝修相關(guān)工作，將其轉(zhuǎn)入在建工程。

  目前中營健的多幢房屋分別在裝修、設(shè)計、審批等不同階段，將在未來幾年分階

段投入使用，投入后中營健的房屋土地等資產(chǎn)和評估增值部分的折舊攤銷將會對公司

合并后的凈利潤產(chǎn)生一定影響，同時亦將會為公司帶來相應(yīng)的產(chǎn)值和收入的增長。其

中，中營健 1 號樓正在裝修過程中，預(yù)計將于 2023 年 10 月投入運行，投入運行部分

將會在當期開始計提折舊攤銷；其他樓棟涉及審批事項，若審批順利通過后改造裝修

工程預(yù)計將于 2025 年底結(jié)束，假設(shè)相關(guān)房產(chǎn)設(shè)施一次性全部投入運行，因此該部分

折舊攤銷將于 2026 年開始計提，經(jīng)初步測算，2026 年及之后預(yù)計將每年額外增加固

定資產(chǎn)－房屋的折舊攤銷約 2,400 萬元，但公司亦會退租部分租賃的生產(chǎn)基地以降低

固定成本支出。

  《企業(yè)會計準則——應(yīng)用指南》附錄“會計科目與主要賬務(wù)處理”(財會 18 號)中

關(guān)于建工程科目，系用于核算企業(yè)基建、更新改造等在建工程發(fā)生的支出，期末借方

余額，反映企業(yè)尚未達到預(yù)定可使用狀態(tài)的在建工程的成本。

  中營健被公司收購前，相關(guān)房產(chǎn)列示為固定資產(chǎn)的原因系：首先，相關(guān)房屋建造

工程已經(jīng)竣工驗收；其次，中營健未對房產(chǎn)用途進行規(guī)劃，未進行裝修。

  公司收購中營健的目的系獲得相關(guān)土地和房產(chǎn)，2022 年 6 月公司委托外部機構(gòu)

對房屋結(jié)構(gòu)、結(jié)構(gòu)布置（結(jié)構(gòu)軸網(wǎng)、層高、連接點等）混凝土抗壓強度等相關(guān)房產(chǎn)按

照后續(xù)的改造要求進行檢測，2022 年 8 月公司開會確定計劃改造裝修中營健房產(chǎn)，

同時聘請相關(guān)外部機構(gòu)出具初步設(shè)計圖紙。

  綜上，由于中營健房產(chǎn)未進行裝修，不符合公司使用標準，即未達到預(yù)定可使用

狀態(tài)，公司在取得中營健控制權(quán)后對中營健房產(chǎn)改造裝修，故 2022 年 9 月公司賬務(wù)

處理將中營健的房產(chǎn)轉(zhuǎn)入在建工程，符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

（二）保薦機構(gòu)核查情況

  保薦機構(gòu)對上述事項進行了如下核查程序：

  （1）訪談公司管理層，了解在建工程形成原因、建設(shè)進度、預(yù)計完工時間，并測

算折舊攤銷費用對未來經(jīng)營業(yè)績的影響；

  （2）查閱《企業(yè)會計準則》，分析發(fā)行人會計處理是否符合規(guī)定。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

  （1）公司在建工程系收購中營健取得，1 號樓目前處于裝修狀態(tài)，預(yù)計將于 2023

年 10 月投入運行，其他樓棟涉及審批事項，若審批順利通過后改造裝修工程預(yù)計將

于 2025 年底結(jié)束。折舊攤銷費約為 2,400.00 萬元/年；

  （2）公司會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

五、關(guān)于長期借款

  年報顯示，2022 年末公司 1 年內(nèi)到期的長期借款余額為 1,365 萬元，長期借款余

額為 1,155 萬元。根據(jù)公司前期公告，公司于 2022 年 8 月收購的上海中營健健康科

技有限公司（以下簡稱中營健）存在抵押借款 3,695.00 萬元，交易協(xié)議約定，中營健

將在收到上海海華環(huán)境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司及其關(guān)聯(lián)方公司全額

清償?shù)?ensp;5,367.77 萬元欠款后用于歸還銀行貸款和其他應(yīng)付款。請你公司：（1）補充

披露前述長期借款的形成原因及具體情況，是否與公司收購中營健有關(guān)，如否，請披

露公司在貨幣資金充裕情況下新增長期借款的合理性。（2）補充披露上海海華環(huán)境

工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司等相關(guān)方對中營健欠款的歸還進展，如進展

不及預(yù)期，說明擬采取的措施。

（一）公司回復(fù)

如否，請披露公司在貨幣資金充裕情況下新增長期借款的合理性。

限公司的遺留借款，該筆借款系向建設(shè)銀行的固定利率借款，公司已于 2023 年 4 月

歸還該筆借款。

中營健欠款的歸還進展，如進展不及預(yù)期，說明擬采取的措施。

  上海海華環(huán)境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司等相關(guān)方對中營健的欠款

在 2022 年已全部歸還。

（二）保薦機構(gòu)核查情況

  保薦機構(gòu)對上述事項進行了如下核查程序：

  （1）訪談公司管理層，了解長期借款形成原因；

  （2）查看公司資金流水，了解歸還進度。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

  （1）該長期借款系收購中營健而形成；

  （2）該借款已于 2022 年全部償還。

六、關(guān)于業(yè)績預(yù)告及季度報告更正

  公司于 2023 年 2 月 28 日披露《2022 年年度業(yè)績預(yù)告更正公告》并于 4 月 28 日

披露《關(guān)于 2022 年第三季度報告的更正公告》，更正原因主要是前期公司將收購中

營健作為通過非同一控制下企業(yè)合并進行會計處理存在會計差錯，現(xiàn)更正為作為資產(chǎn)

收購進行核算。請你公司：（1）補充披露公司將收購中營健作為資產(chǎn)收購而非企業(yè)

合并進行核算的具體依據(jù)，詳細說明本次會計差錯更正金額的確定依據(jù)和計算過程，

說明會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（2）補充披露公司財務(wù)會計制度、內(nèi)

部控制制度是否存在風(fēng)險或缺陷，說明公司董事會審計委員會、內(nèi)審機構(gòu)、財務(wù)部門

擬采取的完善財務(wù)會計制度、內(nèi)部控制制度的具體措施。

（一）公司回復(fù)

詳細說明本次會計差錯更正金額的確定依據(jù)和計算過程，說明會計處理是否符合企業(yè)

會計準則的規(guī)定。

  （1）會計處理的依據(jù)

  《企業(yè)會計準則講解 2010 版》中關(guān)于企業(yè)合并的定義是將兩個或兩個以上單獨

的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是

取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。企

業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項可

辨認資產(chǎn)、負債相對公允價值基礎(chǔ)進行分配，不按照企業(yè)合并準則進行處理。

  公司收購的主要目的是獲得中營健的核心資產(chǎn)，即上海市張江科學(xué)城琥珀路 63

弄 1-9 號相關(guān)工業(yè)用土地及房產(chǎn)設(shè)施，除持有上述土地及房產(chǎn)設(shè)施外，中營健未進行

其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，不滿足關(guān)于企業(yè)合并的要求，按照以上準則規(guī)定，公司收購中營

健應(yīng)按照資產(chǎn)合并進行會計處理。

  （2）更正金額的具體計算過程

司（以下簡稱“中營健”或“標的公司”）100%股權(quán)，同時使用超募資金 19,695.29 萬元

對中營健進行增資用于償還標的公司對股東的負債。本次交易為承債式收購，交易總

價款為人民幣 39,665.68 萬元，交易完成后，南模生物將持有中營健 100%股權(quán)。

  更正前：

  公司將此次收購認定為非同一控制下企業(yè)合并，進行財務(wù)核算時將支付的合并對

價 19,970.39 萬元與可辨認凈資產(chǎn)公允價值 20,757.15 萬元的差額確認為負商譽，形成

營業(yè)外收入 786.76 萬元。具體的核算過程如下：

               科目                   序號            金額（萬元）

合并對價                                 A              19,970.39

中營健股東權(quán)益的評估值（2022.03.31）              B              20,757.15

可辨認凈資產(chǎn)公允價值（未考慮遞延所得稅負債）              C=B             20,757.15

確認的負商譽（營業(yè)外收入）                       D=C-A             786.76

無形資產(chǎn)評估值                              E              25,016.07

無形資產(chǎn)賬面價值                              F              1,581.66

無形資產(chǎn)增值金額                            G=E-F           23,434.41

將本次收購作為通過非同一控制下企業(yè)合并進行會計處理存在會計差錯，現(xiàn)更正為作

為資產(chǎn)收購進行核算，購買成本按購買日所取得的各項可辨認資產(chǎn)、負債的相對公允

價值基礎(chǔ)進行分配，需調(diào)減營業(yè)外收入 786.76 萬元，因此凈利潤減少 786.09 萬元。

本次會計差錯更正影響公司《2022 年第三季度報告》中的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤

表、合并現(xiàn)金流量表及相關(guān)內(nèi)容。

  更正后：

  資產(chǎn)收購的會計處理原則為將購買成本按購買日所取得各項可辨認資產(chǎn)、負債相

對公允價值基礎(chǔ)進行分配，不確認商譽和遞延所得稅。具體計算過程如下：

                                                   單位：萬元

               科目                   序號            金額（萬元）

 收購對價                                        A      19,970.39

 中營健收購日（2022.08.31）凈資產(chǎn)                       B      -3,179.95

 增值金額                                     C=A-B     23,150.34

 無形資產(chǎn)增值金額                                   D=C     23,150.34

  按照相關(guān)會計準則規(guī)定，購買成本按照購買日所取得各項可辨認資產(chǎn)、負債相對

公允價值基礎(chǔ)進行分配，公司資產(chǎn)主要系房產(chǎn)和土地，評估報告中房產(chǎn)土地為綁定評

估，由于增值部分主要為土地，故將增值部分均確認為無形資產(chǎn)增值。

  綜上，按照資產(chǎn)合并進行會計處理更符合公司收購中營健的實際情況，更能真實

反映報表數(shù)據(jù)，按照相關(guān)企業(yè)會計準則和實質(zhì)重于形式的會計原則按照資產(chǎn)合并進行

會計處理更合理。

董事會審計委員會、內(nèi)審機構(gòu)、財務(wù)部門擬采取的完善財務(wù)會計制度、內(nèi)部控制制度

的具體措施。

  報告期內(nèi)，公司財務(wù)會計制度、內(nèi)部控制制度存在一般缺陷，不存在重大風(fēng)險或

缺陷，公司對有一般缺陷的業(yè)務(wù)管理制度和流程進行重新設(shè)計，并已完成整改。

  對于本次會計差錯公司將引以為戒，在今后的工作中，公司董事會審計委員會重

點關(guān)注上市公司財務(wù)報告的重大會計和審計問題；審閱內(nèi)部審計工作報告，指導(dǎo)公司

內(nèi)部審計部的有效運作；監(jiān)督和評估外部審計機構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。

  為確保財務(wù)管理工作的順利開展，公司新聘請了具備履行公司財務(wù)總監(jiān)職責(zé)所必

需專業(yè)知識和上市公司工作經(jīng)驗的財務(wù)總監(jiān)；并對公司審計部、財務(wù)部門人員進行培

訓(xùn)，強化財務(wù)人員的專業(yè)水平；對公司現(xiàn)有財務(wù)制度進行修訂完善財務(wù)管理工作；落

實內(nèi)部控制制度，在財務(wù)核算工作中審慎判斷，提高財務(wù)信息質(zhì)量，加強與年審注冊

會計師的溝通，堅持謹慎性原則，最大程度避免類似事件發(fā)生。

（二）保薦機構(gòu)核查情況

  保薦機構(gòu)對上述事項進行了如下核查程序：

  （1）訪談公司管理層，了解差錯更正的原因及對財務(wù)報表的具體影響，并分析

會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；

  （2）查閱公司各項管理制度，并分析是否運行有效，改進措施是否完善。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

  （1）該差錯更正事項系資產(chǎn)或業(yè)務(wù)收購的判斷差異所致，更正情況已與會計師

充分溝通，按照資產(chǎn)合并進行會計處理更符合公司收購中營健的實際情況，更能真實

反映報表數(shù)據(jù)，按照相關(guān)企業(yè)會計準則和實質(zhì)重于形式的會計原則按照資產(chǎn)合并進行

會計處理更合理；

  （2）公司已積極采取措施完善公司財務(wù)會計制度和內(nèi)部控制制度。

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