證券代碼:002478 股票簡稱:常寶股份 編號:2023-052
江蘇常寶鋼管股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股份
(資料圖片)
上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示:
限公司(以下簡稱“嘉愈醫(yī)療”)。截止目前,嘉愈醫(yī)療持有公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的有限售條件股份數(shù)量為 49,578,339 股,占公司總股本比例為 5.57%。本次
解除限售的股份為嘉愈醫(yī)療的部分有限售條件股份。本次解除限售股份可上市流
通的股份數(shù)量為 26,701,386 股,占目前公司總股本的 3%。
一、本次限售股上市類型
本次申請上市流通的限售股為發(fā)行股份購買資產(chǎn)所形成的限售股。
(一)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)時(shí)間
向上海嘉愈醫(yī)療投資管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》(證監(jiān)許可
[2017]1521 號),核準(zhǔn)公司向嘉愈醫(yī)療發(fā)行 142,265,457 股股份、向宿遷市金鵬
置業(yè)有限公司發(fā)行 18,396,226 股股份、向?yàn)H坊嘉元建筑材料檢測有限公司發(fā)行
邡康盛醫(yī)院(有限合伙)發(fā)行 1,939,123 股股份、向什邡康強(qiáng)醫(yī)院(有限合伙)
發(fā)行 1,901,352 股股份、向什邡康裕醫(yī)院(有限合伙)發(fā)行 2,730,784 股股份,分
別購買什邡第二醫(yī)院有限責(zé)任公司(以下簡稱“什邡二院”)100%的股權(quán),宿遷
市洋河人民醫(yī)院有限公司(以下簡稱“洋河人民醫(yī)院”)90%股權(quán),山東瑞高投資
有限公司(以下簡稱“瑞高投資”)100%的股權(quán)。
(二)股份登記時(shí)間及鎖定期安排
登記申請受理確認(rèn)書》《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》及《證券持有人名冊》。
經(jīng)確認(rèn),相關(guān)股份登記到賬正式列入上市公司股東名冊。本次非公開發(fā)行新股數(shù)
量為187,193,559股,其中限售流通股數(shù)量為187,193,559股。本次發(fā)行的結(jié)果具體
如下:
序號 發(fā)行對象 持有限售股數(shù)(股) 限售期
合計(jì) 187,193,559 -
(三)本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
發(fā)行股份購買資產(chǎn)前,上市公司總股本為 800,200,000 股;發(fā)行股份購買
資產(chǎn)完成后,上市公司總股本變更為 987,393,559 股。
議,通過了《關(guān)于回購部分社會公眾股份的預(yù)案》等議案,公司于 2018 年 3 月
并注銷。股份回購前,上市公司總股本 987,393,559 股;股份回購?fù)瓿珊螅?/p>
市公司總股本變更為 959,992,879 股。詳見公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)
布的《常寶股份:關(guān)于回購社會公眾股份實(shí)施完畢的公告》
(公告編號:2018-060)。
通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾完成情況及
補(bǔ)償方案的議案》,公司于 2021 年 5 月 18 日實(shí)施業(yè)績承諾補(bǔ)償方案,并在中國
結(jié)算公司深圳分公司完成注銷股份 40,162,193 股,導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變動,
公司總股本由 959,992,879 股變更為 919,830,686 股。詳見公司在《證券時(shí)報(bào)》
及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《常寶股份:關(guān)于業(yè)績承諾補(bǔ)償股份部分回購注銷完成的公
告》(公告編號: 2021-048)。
會,審議通過了《關(guān)于回購部分社會公眾股份的方案》。同意公司使用自有資金
以集中競價(jià)交易方式回購部分公司股份,用于注銷并減少注冊資本。2022 年 2
月 15 日,公司完成回購股份的注銷手續(xù),本次回購注銷股份合計(jì) 12,777,100
股,注銷完成后,公司總股本將由 919,830,686 股變更為 907,053,586 股。詳
見公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《常寶股份:關(guān)于回購股份注銷完成
的公告》(公告編號:2022-007)。
《關(guān)于回購注銷部分 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限
售的限制性股票的議案》,因 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃存在 3 名激勵(lì)對象離
職和公司第一個(gè)解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達(dá)成的情形,根據(jù)公司《2021 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》以及《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理
辦法》的相關(guān)規(guī)定,公司決定回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)
公司辦理完畢上述股份的注銷手續(xù)。本次限制性股票回購注銷完成后,公司的總
股本由 907,053,586 股變更為 902,555,586 股。詳見公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨
潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《常寶股份:關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》(公告
編號:2022-030)。
業(yè)業(yè)績補(bǔ)償案件進(jìn)展的公告》(公告編號:2022-059),金鵬置業(yè)業(yè)績補(bǔ)償案件
一審已經(jīng)判決公司勝訴,金鵬置業(yè)已簽署業(yè)績補(bǔ)償回購注銷的承諾函,同意注銷
股份 8,207,179 股。2022 年 9 月 8 日,公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司辦理完畢上述股份的注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后,公司股份總數(shù)
由 902,555,586 股變更為 894,348,407 股。詳見公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)
發(fā)布的《關(guān)于金鵬置業(yè)業(yè)績補(bǔ)償訴訟進(jìn)展暨補(bǔ)償股份回購注銷完成的公告》(公
告編號:2022-067)。
元業(yè)績補(bǔ)償案件二審結(jié)果的公告》(公告編號:2023-005),濰坊嘉元業(yè)績補(bǔ)償
案件二審判決公司勝訴。濰坊嘉元已簽署業(yè)績補(bǔ)償回購注銷的承諾函,同意注銷
股份 4,110,179 股。2023 年 3 月 3 日,公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司辦理完畢上述股份的注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后,公司股份總數(shù)
由 894,348,407 股變更為 890,238,228 股。詳見公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊
網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于濰坊嘉元業(yè)績補(bǔ)償訴訟進(jìn)展暨補(bǔ)償股份回購注銷完成的公告》
(公
告編號:2023-012)。
性股票回購注銷完成的公告》(公告編號:2023-047),公司回購注銷 2021 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量合計(jì) 192000 股,
占回購注銷前公司總股本的 0.02%,涉及激勵(lì)對象 6 人。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn),公司本次部分限制性股票注銷事宜已于 2023
年 5 月 5 日辦理完成。注銷完成后公司股份總數(shù)由 890,238,228 股減少至
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
(一)上海嘉愈醫(yī)療投資管理有限公司履行承諾的情況
承諾名稱 承諾的主要內(nèi)容 承諾履行情況
截至承諾出具之日:
場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰,沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān) 已正常履行完畢
無違法違規(guī)
的重大民事訴訟或者仲裁。
行為的聲明
還大額債務(wù)、未履行承諾及被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措
施或受到證券交易所紀(jì)律處分等情況。
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏,被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立
案調(diào)查的,在形成調(diào)查結(jié)論以前,不轉(zhuǎn)讓在常寶股份擁有
關(guān)于立案調(diào) 權(quán)益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫
查暫停轉(zhuǎn)讓 停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交常寶股份董事會,由董 截至目前不存在違反
股份的承諾 事會代其向深圳證券交易所(以下簡稱“交易所”)和中國證 相關(guān)承諾的情形。
函 券登記結(jié)算有限公司(以下簡稱“中登公司”)申請鎖定;未
在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的,授權(quán)董事會核實(shí)后直接
向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息并
申請鎖定;董事會未向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身
份信息和賬戶信息的,授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定相
關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié),本公司承諾
鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
股東權(quán)益;本公司已經(jīng)依法對洋河人民醫(yī)院、什邡二院、
瑞高投資履行出資義務(wù),不存在任何虛假出資、延期出資、
抽逃出資等違反本公司作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任
關(guān)于其持有 的行為;
的股權(quán)之權(quán) 2、本公司持有的洋河人民醫(yī)院65%的股權(quán)、什邡二院80%
利完整性等 的股權(quán)及瑞高投資77%的股權(quán)權(quán)屬清晰,不存在現(xiàn)實(shí)或潛
的聲明 在爭議,該等股權(quán)不存在信托安排、不存在股份代持,不 截至目前不存在違反相關(guān)
代表其他方的利益,且該等股權(quán)不存在質(zhì)押或其他任何擔(dān) 聲明的情形。
保權(quán)益以及扣押、查封、凍結(jié)等限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
在本公司持有的洋河人民醫(yī)院65%的股權(quán)、什邡二院80%
的股權(quán)及瑞高投資77%的股權(quán)交割完畢前,本公司保證不
就本公司所持上述股權(quán)設(shè)置質(zhì)押等任何限制性權(quán)利。
本公司已向常寶股份及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律
及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)
階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、資料或
口頭的陳述和說明,不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之
處;所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于本次重 致和相符的;所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)
組所提供信 的,并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法
截至目前不存在違反相關(guān)承諾
息真實(shí)、準(zhǔn) 授權(quán);所有陳述和說明的事實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
的情形。
確、完整的 根據(jù)本次重組的進(jìn)程,本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、
承諾函 中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定,及時(shí)提供相關(guān)
信息和文件,并保證繼續(xù)提供的信息和文件仍然符合真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性、完整性,保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏,并愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本公司不存在泄露本次重組的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕
信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重組的內(nèi)幕
關(guān)于不存在 交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形,不存在因涉嫌本次 截至目前不存在違反相關(guān)
內(nèi)幕交易的 重組的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機(jī) 承諾的情形。
承諾函 關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形,不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公
司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十
三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
關(guān)于股份鎖 等新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn) 承諾期為 2017 年 11 月 20
定期的承諾 讓。 日 至 2020 年 11 月 20
函 2、上述新增股份發(fā)行完畢后至上述鎖定期屆滿之日止,本 日。已經(jīng)履行完畢。
公司由于常寶股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的常寶股
份的股份,亦應(yīng)遵守上述承諾。
瑞高投資股 正在履行中。截至目前,沒有
若將來單縣東大醫(yī)院因未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋受到任何行
東關(guān)于控股 因?yàn)樯鲜鍪马?xiàng)受到任何行政處
政處罰,或因相關(guān)部門責(zé)令拆除上述房屋對單縣東大醫(yī)院
子公司部分 罰或因相關(guān)部門責(zé)令拆除而對
造成任何經(jīng)濟(jì)損失,本公司承諾將按照所持瑞高投資股權(quán)
房產(chǎn)未取得 單縣東大醫(yī)院造成任何經(jīng)濟(jì)損
比例向單縣東大醫(yī)院進(jìn)行等額補(bǔ)償,以保證單縣東大醫(yī)院
產(chǎn)證的承諾 失,不存在違反相關(guān)承諾的情
不因此遭受任何損失。
函 形。
什邡二院股 若將來什邡二院因未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋受到任何行政處 正在履行中。截至目前,沒有
東關(guān)于部分 罰,或因相關(guān)部門責(zé)令拆除上述房屋對什邡二院造成任何 因?yàn)樯鲜鍪马?xiàng)受到任何行政處
房產(chǎn)未取得 經(jīng)濟(jì)損失,本公司承諾將按照所持什邡二院股權(quán)比例向什 罰或因相關(guān)部門責(zé)令拆除而對
產(chǎn)證的承諾 邡二院進(jìn)行等額補(bǔ)償,以保證什邡二院不因此遭受任何損 什邡二院造成任何經(jīng)濟(jì)損失,
函 失。 不存在違反相關(guān)承諾的情形。
正在履行中。截至目前,沒有
洋河人民醫(yī)
若將來洋河人民醫(yī)院因尚未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋受到任何 因?yàn)樯鲜鍪马?xiàng)受到任何行政處
院股東關(guān)于
行政處罰,本公司承諾將按照所持洋河人民醫(yī)院股權(quán)比例 罰或因相關(guān)部門責(zé)令拆除而對
房產(chǎn)尚未取
向洋河人民醫(yī)院進(jìn)行等額補(bǔ)償,以保證洋河人民醫(yī)院不因 洋河人民醫(yī)院造成任何經(jīng)濟(jì)損
得產(chǎn)證事項(xiàng)
此遭受任何損失。 失,不存在違反相關(guān)承諾的情
的承諾函
形。
企業(yè)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。在本次交易完成后,
本公司將會嚴(yán)格遵守有關(guān)上市公司監(jiān)管法規(guī),盡量規(guī)范和
關(guān)于規(guī)范和 減少與常寶股份及其所控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易;若本公
減少與上市 司與常寶股份及其所控制企業(yè)之間確有必要進(jìn)行關(guān)聯(lián)交
正在履行中。截至目前不存在
公司之間關(guān) 易,本公司將嚴(yán)格按市場公允、公平原則,在常寶股份履
違反相關(guān)承諾的情形。
聯(lián)交易的承 行上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序的基礎(chǔ)上,保證以
諾函 規(guī)范、公平的方式進(jìn)行交易并及時(shí)披露相關(guān)信息,以確保
常寶股份及其股東的利益不受損害。
公司將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和后果。
常寶股份或其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)
務(wù)或活動,并保證將來也不會從事或促使本公司所控制的
關(guān)于避免與
企業(yè)從事任何在商業(yè)上對常寶股份或其所控制的企業(yè)構(gòu)成
上市公司同 正在履行中。截至目前不存在
同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動。
業(yè)競爭的承 違反相關(guān)承諾的情形。
諾函
公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任和后果。
本承諾在本公司作為常寶股份股東期間持續(xù)有效且不可變
更或撤銷。
人員、財(cái)務(wù)等方面與本公司控制的其他企業(yè)(如有)完全
關(guān)于保證上
分開,標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 正在履行中。截至目前不存在
市公司獨(dú)立
性的承諾函
用上市公司股東的身份影響上市公司獨(dú)立性,并盡可能保
證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性。
若什邡二院(事業(yè)單位編制)2001年改制時(shí)及之后存續(xù)期
間,2015年什邡二院有限公司設(shè)立并承接什邡二院(事業(yè)
關(guān)于什邡二
單位編制)資產(chǎn)業(yè)務(wù),什邡二院有限公司股權(quán)代持及還原 正在履行中。截至目前不存在
院股權(quán)變更
過程中,發(fā)生涉及股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)屬的任何糾紛,本公司/企 違反相關(guān)承諾的情形。
相關(guān)事項(xiàng)的
業(yè)將負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解決,若造成什邡二院有任何損失產(chǎn)生,該
承諾函
等損失全部由本公司/企業(yè)按本次收購前各自對什邡二院
的出資比例承擔(dān)。
什邡第二醫(yī)
院有限責(zé)任 若截至2018年12月,該等房屋仍未能完成產(chǎn)證辦理事宜,
公司股東關(guān) 該等房屋將在不影響什邡二院的業(yè)務(wù)正常開展的前提下進(jìn)
相關(guān)產(chǎn)證已辦理完畢,承諾已
于相關(guān)房產(chǎn) 行拆除或搬遷,所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用均由本企業(yè)/本公司依據(jù)
正常履行完畢。
產(chǎn)證辦理情 本次收購?fù)瓿汕八质糙旱墓蓹?quán)比例向什邡二院進(jìn)行
況的說明與 補(bǔ)償,以保證什邡二院及常寶股份不因此遭受任何損失。
承諾
什邡第二醫(yī)
除重組報(bào)告書披露的什邡二院相關(guān)3項(xiàng)糾紛外,什邡二院于
院有限責(zé)任
公司股東關(guān)
于什邡第二
日,什邡二院未發(fā)生被醫(yī)學(xué)會或者衛(wèi)生行政部門認(rèn)定為醫(yī)
醫(yī)院有限責(zé)
療事故的病例。若因什邡二院存在未依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定上
任公司涉及
報(bào)重大醫(yī)療過失、醫(yī)療事故而被衛(wèi)生行政部門進(jìn)行行政處
的醫(yī)療糾 正在履行中。截至目前不存在
罰,其受到的損失由本企業(yè)/本公司依據(jù)股權(quán)交割日前持有
紛、醫(yī)療事 違反相關(guān)承諾的情形。
什邡二院股權(quán)的比例承擔(dān),以保證什邡二院及上市公司不
故相關(guān)事項(xiàng)
因此遭受任何損失。
的承諾函
除重組報(bào)告書披露的洋河人民醫(yī)院相關(guān)2項(xiàng)糾紛外,洋河醫(yī)
宿遷市洋河
院于2014年1月1日至本承諾函出具日不存在其他賠付金
人民醫(yī)院有
額在10萬元以上的醫(yī)療糾紛。2014年1月1日至本承諾函出
限公司股東
具日,除洋河醫(yī)院與沈玉蘭醫(yī)療事故糾紛一案中病例被江
關(guān)于宿遷市
蘇省醫(yī)學(xué)會出具江蘇醫(yī)鑒[2016]048號《醫(yī)療事故技術(shù)鑒定
洋河人民醫(yī) 正在履行中。截至目前不存在
書》認(rèn)定為四級醫(yī)療事故外,洋河醫(yī)院不存在其他被醫(yī)學(xué)
院有限公司 違反相關(guān)承諾的情形。
會或者衛(wèi)生行政部門認(rèn)定為醫(yī)療事故的病例。若因洋河醫(yī)
涉及的醫(yī)療
院存在未依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定上報(bào)重大醫(yī)療過失、醫(yī)療事故
糾紛、醫(yī)療
而被衛(wèi)生行政部門進(jìn)行行政處罰,其受到的損失由本公司
事故相關(guān)事
依據(jù)股權(quán)交割日前持有洋河醫(yī)院股權(quán)的比例承擔(dān),以保證
項(xiàng)的承諾函
洋河醫(yī)院及上市公司不因此遭受任何損失。
山東瑞高投 除重組報(bào)告書披露的單縣東大醫(yī)院相關(guān)17項(xiàng)糾紛外,單縣
資有限公司 東大醫(yī)院于2014年1月1日至本承諾函出具日不存在其他
股東關(guān)于控 賠付金額在10萬元以上的醫(yī)療糾紛。2014年1月1日至本承
股子公司單 諾函出具日,單縣東大醫(yī)院未發(fā)生被醫(yī)學(xué)會或者衛(wèi)生行政
正在履行中。截至目前不存在
縣東大醫(yī)院 部門認(rèn)定為醫(yī)療事故的病例。若因單縣東大醫(yī)院存在未依
違反相關(guān)承諾的情形。
有限公司涉 據(jù)法律法規(guī)規(guī)定上報(bào)重大醫(yī)療過失、醫(yī)療事故而被衛(wèi)生行
及的醫(yī)療糾 政部門進(jìn)行行政處罰,則瑞高投資間接受到的損失由本公
紛、醫(yī)療事 司依據(jù)股權(quán)交割日前持有瑞高投資股權(quán)的比例承擔(dān),以保
故相關(guān)事項(xiàng) 證瑞高投資及上市公司不因此遭受任何損失。
的承諾函
競爭方面將不會從事有損常寶股份及其股東利益的任何行
為,具體措施包括:
(1)本公司及本公司控股的子公司將在本次交易完成后不
再投資控股任何綜合性醫(yī)院;
(2)若常寶股份在本次交易完成后投資除綜合性醫(yī)院外的
其他醫(yī)療服務(wù)行業(yè)(“新醫(yī)療服務(wù)行業(yè)”)的,為避免同
常寶股份構(gòu)成潛在同業(yè)競爭,在常寶股份書面告知本公司
其投資的新醫(yī)療服務(wù)行業(yè)后,本公司及本公司控股的子公
司將不再投資控股該新醫(yī)療服務(wù)行業(yè);
(3)若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后獲
得任何醫(yī)療服務(wù)行業(yè)投資機(jī)會,本公司將立即將該等醫(yī)療
服務(wù)行業(yè)投資機(jī)會書面通知常寶股份,若常寶股份做出愿
關(guān)于避免與 意投資的書面肯定答復(fù)的,本公司及本公司控股的子公司
江蘇常寶鋼 將全力協(xié)助常寶股份進(jìn)行投資;
管股份有限 (4)在本公司或本公司控股的子公司擬轉(zhuǎn)讓已投資的醫(yī)療
正在履行中。截至目前不存在
公司同業(yè)競 服務(wù)機(jī)構(gòu)股權(quán)(“擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)”)時(shí),本公司將第一時(shí)間
違反相關(guān)承諾的情形。
爭的承諾函 通知常寶股份,在遵守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的前提下,本
公司將優(yōu)先向常寶股份轉(zhuǎn)讓上述擬轉(zhuǎn)讓股權(quán);若常寶股份
未做出同意受讓的書面肯定答復(fù)的,本公司再就擬轉(zhuǎn)讓股
權(quán)征詢無關(guān)聯(lián)第三方的收購意向;
(5)在本次交易完成后,對于本公司及本公司控股的子公
司持有的任何醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)股權(quán),若常寶股份明確表示收
購意向的,在遵守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定以及各方就收購條
件達(dá)成一致的前提下,本公司及本公司控股的子公司將該
等醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)股權(quán)出讓給常寶股份。
限期糾正,若給常寶股份造成損失的,本公司將賠償常寶
股份遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失。
效。
根據(jù)公司與嘉愈醫(yī)療等各方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》 截至目前,嘉愈醫(yī)療已經(jīng)
及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,三家標(biāo)的公司補(bǔ)償 履行完畢關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償及承諾
承諾如下:其中,什邡二院2017年度、2018年度、2019 的義務(wù),不存在違反相關(guān)承諾
年度及2020年度的凈利潤分別不低于1,785萬元、2,425萬 的情形。
元、2,975萬元及3,335萬元;洋河人民醫(yī)院2017年度、2018 由于標(biāo)的資產(chǎn)2017-2020
關(guān)于業(yè)績補(bǔ) 年度、2019年度及2020年度的凈利潤分別不低于2,085萬 年度累計(jì)已實(shí)現(xiàn)實(shí)際凈利潤數(shù)
償及承諾 元、3,385萬元、3,840萬元及4,595萬元;單縣東大醫(yī)院有 未達(dá)到業(yè)績承諾期間承諾凈利
限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的凈 潤數(shù)總和,交易對方需要進(jìn)行
利潤分別不低于4,830萬元、5,665萬元、5,970萬元及6,360 補(bǔ)償。截止目前,嘉愈醫(yī)療完
萬元。 成了業(yè)績補(bǔ)償股份的回購注銷
詳細(xì)內(nèi)容請參見公司于2016年12月8日、2017年1月26日 工作,同時(shí)完成了2017年-2019
公司披露的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議 年三年需要退還的現(xiàn)金分紅
之補(bǔ)充協(xié)議》。 款,履行了業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
具體內(nèi)容詳見《關(guān)于業(yè)績
承諾補(bǔ)償股份部分回購注銷完
成的公告》(編號:2021-048)
注:公司已將標(biāo)的公司的股權(quán)出售,并于 2021 年 3 月 31 日后不再納入合并報(bào)表范圍。
按照醫(yī)院出售的協(xié)議,自評估基準(zhǔn)日 2021 年 3 月 31 日后,標(biāo)的公司損益由股權(quán)購買方承擔(dān)
和享有,無論標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日后的損益情況如何,均不影響標(biāo)的股權(quán)的交易對價(jià)。且
標(biāo)的公司的管理權(quán)等權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任均轉(zhuǎn)移至股權(quán)購買方。因此,上述尚未履行完畢的承
諾情況,不會對本公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況產(chǎn)生影響。
三、本次申請解除限售股份的股東對上市公司的欠款情況
(以下簡稱“中民嘉業(yè)”)簽署了《醫(yī)院股權(quán)購買協(xié)議》,將持有的瑞高投資100%
股權(quán)、什邡二院100%股權(quán)、洋河人民醫(yī)院90%股權(quán)出售給嘉愈醫(yī)療及中民嘉業(yè)。
幣9.2億元。由于中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療逾期未支付各期交易對價(jià),各方先后簽訂
《補(bǔ)充協(xié)議二》、《補(bǔ)充協(xié)議三》、《補(bǔ)充協(xié)議四》、《補(bǔ)充協(xié)議五》。
根據(jù)2022年11月30日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議五》,中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療將分期歸
還剩余交易對價(jià)4.2億元及相關(guān)違約金,以及嘉愈醫(yī)療的子公司洋河人民醫(yī)院欠
常寶股份的1822萬元本金及違約金。
根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議五》,嘉愈醫(yī)療應(yīng)于該協(xié)議簽署后的90日內(nèi),向常寶股份償
還金額不少于3000萬元,用于:(1)向常寶股份支付洋河醫(yī)院欠款1,822萬元本
金及其按照年化8%計(jì)算的延期支付違約金;(2)向常寶股份支付應(yīng)付未付的各
期醫(yī)院股權(quán)購買交易對價(jià)截至2022年11月30日的部分按照年化8%計(jì)算的延期支
付違約金。截至2023年2月28日,中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療已按照《補(bǔ)充協(xié)議(五)》
相關(guān)約定,向常寶股份支付償還金額共計(jì)3007萬元。因此,洋河醫(yī)院1822萬元的
借款本金及違約金已全部結(jié)清,中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)按約履行了還款義務(wù)。詳見《關(guān)
于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易回款進(jìn)展的公告》
(公告編號:編號:2023-010)。
根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議五》,中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)應(yīng)于2023年7月31日(含寬限期)
前向常寶股份支付:(1)應(yīng)付未付的各期醫(yī)院股權(quán)購買交易對價(jià)截至2022年11
月30日的按照年化8%計(jì)算的剩余延期支付違約金及截至支付當(dāng)日的按照年化
上各項(xiàng)支付金額合計(jì)不少于1.5億元。
截止目前,嘉愈醫(yī)療前期限售股解禁后的股份減持額度已經(jīng)全部減持完畢,
合計(jì)減持公司股份 5086.59 萬股,并按照相關(guān)協(xié)議和承諾函,將限售股解禁后減
持所得資金按照相應(yīng)比例全部歸還了常寶股份(共歸還 1.4 億元,不含自籌資金
歸還部分),目前還款進(jìn)度處于還款期限內(nèi),沒有出現(xiàn)違反協(xié)議和承諾的相關(guān)
情形,公司將根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議五》的還款時(shí)間進(jìn)度節(jié)點(diǎn),履行相應(yīng)的信息披露
義務(wù)。
截至目前,對于醫(yī)院股權(quán)購買款回款,公司已有的保障措施及進(jìn)展情況:
司股票時(shí),若屆時(shí)未支付完畢交易對價(jià)的,則中民嘉業(yè)和嘉愈醫(yī)療應(yīng)按照 8:2 比
例支付質(zhì)權(quán)人股票質(zhì)押融資款本息和常寶股份的債權(quán),待質(zhì)權(quán)人股票質(zhì)押融資款
本息全部清償完畢后,剩余資金保證全部用于償還常寶股份的債權(quán),??顚S?,
否則承擔(dān)違約責(zé)任并接受相應(yīng)監(jiān)管。
的股權(quán)質(zhì)押給上市公司。上市公司后續(xù)可以根據(jù)對方還款情況,視情況采取措施
以實(shí)現(xiàn)債權(quán)。
療有限公司后續(xù)如有出售計(jì)劃,則出售歸屬于嘉愈醫(yī)療的資金將優(yōu)先用于歸還常
寶股份的醫(yī)院購買款。
二批解除嘉愈醫(yī)療部分限售股份后,嘉愈醫(yī)療根據(jù)相關(guān)承諾及監(jiān)管要求,將減持
所得資金按照 8:2 比例全部用于支付質(zhì)權(quán)人股票質(zhì)押融資款本息和常寶股份的債
權(quán),遵守了相關(guān)承諾和協(xié)議的要求。
綜上所述,上述股東對上市公司的欠款為公司出售醫(yī)院資產(chǎn)過程形成。根據(jù)
目前已有的保障措施,經(jīng)綜合評估,在相關(guān)各方切實(shí)履行約定及執(zhí)行擔(dān)保措施的
前提下,公司對中民嘉業(yè)、嘉愈醫(yī)療的債權(quán)有基本保障。為了繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
化解,根據(jù)相關(guān)方已簽署的協(xié)議和承諾函,公司將繼續(xù)采用分批分步的方式解除
嘉愈醫(yī)療所持限售股的限售,嚴(yán)格控制解禁風(fēng)險(xiǎn),最大程度避免損害上市公司利
益。上市公司也將繼續(xù)視嘉愈醫(yī)療解除限售后的履約情況,決定后續(xù)限售股解禁
的相關(guān)事宜。
除上述情形外,不存在本次申請解除限售股份的股東對上市公司非經(jīng)營性資
金占用的情形。
四、本次限售股份上市流通安排
本次解除
限售股份
序 發(fā)行股數(shù) 業(yè)績補(bǔ)償已 目前剩余的 本次申請解
發(fā)行對象 占公司總
號 (限售股) 經(jīng)注銷股份 限售股份 除限售股份
股本的比
例
上海嘉愈醫(yī)療
公司
五、本次申請解除限售對公司股本結(jié)構(gòu)的影響
本次限售股份上市流通對公司股本結(jié)構(gòu)的影響如下:
本次解除限售前 本次解除限售后
項(xiàng)目 本次變動
數(shù)量(股) 比例 數(shù)量(股) 比例
一、有限售條件
的股份
二、無限售條件
的股份
合計(jì) 890,046,228 100% / 890,046,228 100%
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為:本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;本次限售股解除限售的數(shù)量和上市
流通的時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售承諾;上市公司對本次限售股上市流通事項(xiàng)
的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;中信證券對本次常寶股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售
股解禁事項(xiàng)無異議。
七、備查文件
特此公告。
江蘇常寶鋼管股份有限公司董事會
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標(biāo)簽:
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