國盛金融控股集團股份有限公司

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       董事會向經(jīng)理層授權(quán)管理辦法

  （經(jīng) 2023 年 6 月 7 日第四屆董事會第三十二次會議審議通過）

             第一章   總則

  第一條 為進一步完善國盛金融控股集團股份有限公司（以下簡

稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)，建立科學(xué)、高效、規(guī)范的決策機制，提高決

策效率，根據(jù)《國盛金融控股集團股份有限公司章程》

                       （以下簡稱“《公

司章程》”）等規(guī)定和有關(guān)要求，結(jié)合公司實際，制定本辦法。

  第二條 本辦法所稱“授權(quán)”是指董事會在一定條件和范圍內(nèi)，

將法律法規(guī)及《公司章程》等所賦予的職權(quán)授予經(jīng)理層行使。

  第三條 董事會對經(jīng)理層的授權(quán)應(yīng)當遵循下列原則：

  (一)審慎授權(quán)原則。授權(quán)應(yīng)當優(yōu)先考慮風險防范目標的要求，從

嚴控制；

  (二)授權(quán)范圍限定原則。授權(quán)應(yīng)當嚴格限定在《公司章程》規(guī)定

和股東大會對董事會授權(quán)范圍內(nèi)，不得超越董事會職權(quán)范圍；

  (三)適時調(diào)整原則。授權(quán)權(quán)限根據(jù)內(nèi)外部因素的變化情況和經(jīng)營

管理工作需要，適時調(diào)整授權(quán)權(quán)限；

  (四)有效監(jiān)控原則。董事會要對授權(quán)執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，保

障對授權(quán)權(quán)限執(zhí)行的有效監(jiān)控。

         第二章   授權(quán)內(nèi)容與形式

  第四條 公司董事會可根據(jù)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和

《公司章程》及有關(guān)制度規(guī)范，并結(jié)合經(jīng)營決策的實際需要對經(jīng)理層

進行授權(quán)。但法律規(guī)定必須由董事會行使的法定職權(quán)、需提交股東大

會決定的事項等不可授權(quán)給其他主體行使。

  第五條 董事會應(yīng)當依據(jù)相關(guān)規(guī)定以及公司發(fā)展戰(zhàn)略、授權(quán)事項

的風險程度，通過公司內(nèi)部制度、董事會決議、授權(quán)書等形式對經(jīng)理

層進行授權(quán)。

  授權(quán)事項經(jīng)黨組織前置研究討論后，由董事會決定。

  第六條 董事會授權(quán)分為常規(guī)性授權(quán)和臨時性授權(quán)。常規(guī)性授權(quán)

是指董事會以內(nèi)部制度、董事會授權(quán)書的形式授權(quán)經(jīng)理層行使一定

范圍或額度內(nèi)的人事權(quán)、財權(quán)和事權(quán)等經(jīng)營管理職權(quán)；臨時性授權(quán)

是指除常規(guī)性授權(quán)外，董事會根據(jù)實際工作需要，將專項事項以董

事會決議的方式予以明確的授權(quán)。

  第七條 授權(quán)事項與總經(jīng)理存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，總經(jīng)理應(yīng)當主動回

避，將該事項提交公司董事會作出決策。授權(quán)事項與經(jīng)理層其他成員

存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該成員應(yīng)當主動回避。

  第八條 董事會授權(quán)書應(yīng)當載明以下內(nèi)容：

  (一) 授權(quán)人、被授權(quán)人的全稱；

  (二) 授權(quán)事項及其范圍或額度；

  (三) 授權(quán)生效日期和有效期限；

  (四) 授權(quán)人代表、被授權(quán)人代表的簽字；

  (五) 授權(quán)人認為需要明確的其他事項。

  董事會授權(quán)書需經(jīng)董事會審議。

  第九條 經(jīng)理層應(yīng)按照公司有關(guān)規(guī)定行使董事會授予的職權(quán)。對

授權(quán)范圍內(nèi)事項，應(yīng)當以總經(jīng)理辦公會等方式進行集體決策。

  對涉及公司職工切身利益的重大事項，應(yīng)當聽取公司職工代表大

會或工會的相關(guān)意見或建議。

  所決策事項如需上級有關(guān)單位批準或備案的，從其規(guī)定。

  第十條 經(jīng)理層無權(quán)將董事會對其授權(quán)轉(zhuǎn)授給經(jīng)理層成員個人或

公司其他領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

            第三章   授權(quán)管理

  第十一條 董事會辦公室負責董事會授權(quán)事項的日常協(xié)調(diào)管理工

作，負責組織起草董事會對經(jīng)理層授權(quán)書、提交董事會審議授權(quán)書等

工作，并負責保管董事會授權(quán)書等。

  第十二條 授權(quán)事項由經(jīng)理層決策后，經(jīng)理層應(yīng)明確具體的職能

部門或相關(guān)單位負責組織執(zhí)行。執(zhí)行過程中，執(zhí)行部門和人員應(yīng)當勤

勉盡責、認真執(zhí)行。

  授權(quán)對象應(yīng)當根據(jù)授權(quán)有關(guān)要求每年向董事會報告一次執(zhí)行進

展情況，重要情況及時報告。總經(jīng)理辦公室負責對授權(quán)事項的執(zhí)行落

實情況進行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實情況報告。

  第十三條 遇到特殊情況需對授權(quán)事項決策作出重大調(diào)整，或因

外部環(huán)境出現(xiàn)重大變化不能執(zhí)行的，經(jīng)理層應(yīng)當及時向董事會報告。

  第十四條 董事會可動態(tài)調(diào)整授權(quán)事項。發(fā)生下列情況時，董事

會應(yīng)當及時進行研判，必要時可對有關(guān)授權(quán)進行調(diào)整：

  (一) 因法律、法規(guī)或政策等變化需要調(diào)整授權(quán)事項時；

  (二) 發(fā)展戰(zhàn)略、市場競爭環(huán)境等情況發(fā)生重大變化；

  (三) 授權(quán)事項決策質(zhì)量較差，導(dǎo)致經(jīng)營管理水平降低和經(jīng)營狀

況惡化，風險控制能力顯著減弱；

  (四) 授權(quán)對象有越權(quán)、濫用授權(quán)或者不作為等行為；

  (五) 現(xiàn)行授權(quán)事項存在授權(quán)范圍不科學(xué)、授權(quán)內(nèi)容不明確，以及

其他導(dǎo)致行權(quán)障礙的情況，且已經(jīng)嚴重影響決策效率；

  (六) 授權(quán)對象人員發(fā)生調(diào)整；

  (七) 監(jiān)管部門或股東要求；

  第十五條 發(fā)生授權(quán)調(diào)整時，應(yīng)當及時擬訂授權(quán)變更方案，履行

公司黨組織前置研究討論后，由董事會決定。

  第十六條 授權(quán)期限屆滿，自然終止。如需繼續(xù)授權(quán)，應(yīng)當重新

履行決策程序。

  如授權(quán)效果未達到授權(quán)要求，或出現(xiàn)其他董事會認為應(yīng)當收回授

權(quán)的情況，經(jīng)董事會研究通過后，可以提前終止。授權(quán)對象認為必要

時，也可以提出收回有關(guān)授權(quán)的申請。

          第四章   監(jiān)督與責任

  第十七條 董事會是規(guī)范授權(quán)管理的責任主體，對授權(quán)事項負有

監(jiān)管責任。

  第十八條 授權(quán)對象應(yīng)當忠實、誠信、勤勉、合法地行使授權(quán)職

權(quán)，不得有下列行為：

  （一）擅自變更或超越授權(quán)范圍；

  （二）濫用授權(quán)職權(quán)；

  （三）消極不行使授權(quán)職權(quán)；

  （四）其他違規(guī)行使授權(quán)職權(quán)的行為。

  第十九條 董事會應(yīng)當強化授權(quán)監(jiān)督，定期跟蹤掌握授權(quán)事項的

決策、執(zhí)行情況，對授權(quán)實施效果予以評估。

  第二十條 董事會在監(jiān)督檢查過程中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)理層行權(quán)不當?shù)模?/p>

應(yīng)當及時予以糾正，造成嚴重后果的，董事會應(yīng)變更、撤銷對經(jīng)理層

的某一項或某幾項授權(quán)，并對違規(guī)行權(quán)主要責任人及相關(guān)責任人員提

出批評、警告直至解除職務(wù)的意見建議。

  第二十一條 監(jiān)事會有權(quán)對董事會授權(quán)經(jīng)理層、經(jīng)理層對授權(quán)的

執(zhí)行情況等進行監(jiān)督，監(jiān)事會認為必要的，可及時請董事會、經(jīng)理層

報告相關(guān)情況，或督促董事會對相關(guān)授權(quán)事項進行重新評估、調(diào)整。

  第二十二條 授權(quán)決策事項出現(xiàn)重大問題，董事會作為授權(quán)主體

的責任不予免除。董事會在授權(quán)管理中有下列行為，應(yīng)當承擔相應(yīng)責

任：

 （一）超越董事會責權(quán)范圍授權(quán)；

 （二）在不適宜的授權(quán)條件下授權(quán)；

 （三）對不具備承接能力和資格的主體進行授權(quán)；

 （四）未對授權(quán)事項進行跟蹤、檢查、評估、調(diào)整，未能及時發(fā)

現(xiàn)、糾正授權(quán)對象不當行權(quán)行為，致使產(chǎn)生嚴重損失或損失進一步擴

大；

 （五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他追責情形。

  若出現(xiàn)前款第（一）至（三）項所列情形，董事表決時投反對票

或明確提出異議投棄權(quán)票的，可以免除或減輕責任。

  第二十三條 授權(quán)對象有下列行為，致使嚴重損失或者其他嚴重

不良后果的，應(yīng)當承擔相應(yīng)責任：

  （一）在其授權(quán)范圍內(nèi)作出違反法律、法規(guī)或者公司章程的決定；

  （二）未行使或未正確行使授權(quán)導(dǎo)致決策失誤；

  （三）超越其授權(quán)范圍或濫用授權(quán)作出決策；

  （四）未能及時發(fā)現(xiàn)、糾正授權(quán)事項執(zhí)行過程中的重大問題；

  （五）法律、行政法規(guī)或章程規(guī)定的其他追責情形。因未正確執(zhí)

行授權(quán)決定事項，致使公司遭受損失的，對相關(guān)執(zhí)行部門及授權(quán)對象

按照有關(guān)制度規(guī)定追究相應(yīng)責任。

             第五章   附則

  第二十四條   本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》

等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定

不一致的，以有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定為準。本辦法實

施期間，如遇相關(guān)監(jiān)管規(guī)則變化未能及時修訂的，按相關(guān)監(jiān)管規(guī)則執(zhí)

行。

  第二十五條 本辦法經(jīng)公司董事會審議通過后生效。

第二十六條 本辦法由公司董事會負責解釋。

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