證券代碼：603585       證券簡稱：蘇利股份   公告編號：2023-036

轉(zhuǎn)債代碼：113640       轉(zhuǎn)債簡稱：蘇利轉(zhuǎn)債

              江蘇蘇利精細(xì)化工股份有限公司

(資料圖片)

       關(guān)于向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

     重要內(nèi)容提示：

  ? 江蘇蘇利精細(xì)化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次向特定對象

發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的認(rèn)購對象包括公司控股股東、實(shí)際控

制人繆金鳳女士，其擬認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份金額不少于 6,000.00 萬元（含本

數(shù)）?？娊瘌P女士認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份以及與公司簽署《附條件生效的向特

定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  ? 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2023 年修訂）規(guī)

定的重大資產(chǎn)重組。

  ? 本次交易所涉及相關(guān)議案已經(jīng)公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，

此項(xiàng)交易尚需獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，本次發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)股東將在股東大會

上回避表決。此項(xiàng)交易需經(jīng)過上海證券交易所審核通過且經(jīng)過中國證券監(jiān)督管理

委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊后方可實(shí)施。本次向特定對象發(fā)行

A 股股票能否取得相關(guān)批準(zhǔn)和注冊，以及最終取得批準(zhǔn)和注冊的時間存在不確定

性。

  ? 截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司在過去 12 個月內(nèi)與繆金鳳女士之間沒有發(fā)

生《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，也未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行

過類別相同的關(guān)聯(lián)交易。

     一、本次關(guān)聯(lián)交易概述

件生效的向特定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》，公司擬向包括公司控股股東、實(shí)際控

制人繆金鳳女士在內(nèi)的不超過 35 名特定投資者發(fā)行 A 股股票，募集資金總額不

超過 60,000.00 萬元。其中，公司控股股東、實(shí)際控制人繆金鳳擬認(rèn)購金額不少

于 6,000.00 萬元（含本數(shù)），認(rèn)購數(shù)量根據(jù)實(shí)際發(fā)行價格確定。

  公司于 2023 年 6 月 5 日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)

于公司符合向特定對象發(fā)行 A 股股票條件的議案》、《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行

A 股股票方案的議案》等相關(guān)議案。具體內(nèi)容詳見同日于上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）披露的《江蘇蘇利精細(xì)化工股份有限公司第四屆董事會第十

二次會議決議公告》。上述議案尚須提交公司股東大會審議。

  本次向特定對象發(fā)行 A 股股票的發(fā)行對象中包含公司控股股東、實(shí)際控制人

繆金鳳女士，其參與本次發(fā)行的認(rèn)購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會在審議本次向特

定對象發(fā)行 A 股股票事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表

了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。公司股東大會在審議本次向特定對象發(fā)行 A 股股票

事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東將對相關(guān)議案回避表決。公司將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)以及公司內(nèi)

部規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批及披露程序。

  截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司在過去 12 個月內(nèi)與繆金鳳女士之間沒有發(fā)生

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，也未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過

類別相同的關(guān)聯(lián)交易。

  二、關(guān)聯(lián)方介紹

  （一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

  關(guān)聯(lián)方關(guān)系：本次發(fā)行前，繆金鳳女士直接持有公司 7,200 萬股，占公司總

股本的 39.9996%，通過江蘇沽盛投資有限公司間接持有公司 1,800 萬股，占公司

總股本的 9.9999%，繆金鳳女士的一致行動人汪煥興、汪靜莉、汪靜娟、汪靜嬌

分別直接持有公司 4.9999%的股份。繆金鳳女士及其一致行動人合計(jì)持有公司

  （二）關(guān)聯(lián)方基本情況

  繆金鳳，女，中國國籍，身份證號碼為 320219195708******，住址為江蘇

省江陰市利港鎮(zhèn)利港村，目前擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理。關(guān)聯(lián)人不存在被列為失

信被執(zhí)行人的情況。

  三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

  本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司本次向特定對象發(fā)行的 A 股股票中繆金鳳女士認(rèn)

購的部分股份，股票面值為人民幣 1.00 元。

  四、關(guān)聯(lián)交易的評估、定價情況

  本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。

  本次發(fā)行股票的價格為不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日（不含定價基準(zhǔn)日

當(dāng)天，下同）公司股票交易均價的 80%（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交

易均價＝定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股

票交易總量）。如公司股票在該 20 個交易日內(nèi)因派息、送股、配股、資本公積

金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息等事項(xiàng)，則對調(diào)整前交易日的交易價格按照經(jīng)相應(yīng)除權(quán)、

除息調(diào)整后的價格計(jì)算。

  最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的同意注冊后，由公司董事

會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法

規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。

  若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股

本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對發(fā)行價格按照中國證監(jiān)會及上交所的規(guī)則相應(yīng)調(diào)整，調(diào)

整公式如下：

  假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本

數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股

本后 P1=P0/（1+N）；兩項(xiàng)同時進(jìn)行則 P1=（P0-D）/（1+N）。

  五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

  公司控股股東、實(shí)際控制人繆金鳳于 2023 年 6 月 5 日與公司簽署了《附條

件生效的向特定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

  甲方：繆金鳳

  乙方：江蘇蘇利精細(xì)化工股份有限公司

  （1）本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），面值

為人民幣 1.00 元/股。本次發(fā)行將通過向特定對象發(fā)行的方式進(jìn)行。

  （2）本次發(fā)行的發(fā)行對象之一為甲方。除甲方外，其余發(fā)行對象為符合中

國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公

司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其

他法人、自然人或其他合法投資者。除甲方外，其他發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得

上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊后，由乙方董事會或董事會授權(quán)管理層在

乙方股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本

協(xié)議中，除甲方外的其他發(fā)行對象簡稱“其他發(fā)行對象”。

  （3）本次發(fā)行中，乙方將向甲方及其他發(fā)行對象同時發(fā)行共計(jì)不超過乙方

發(fā)行前總股本的 30%，即 54,000,590 股（含本數(shù)）股票，擬募集資金總額不超

過人民幣 6.00 億元（含本數(shù)），甲方及其他發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購乙方發(fā)行的股

份。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊后，

由乙方董事會或其授權(quán)人士在乙方股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)

（主承銷商）協(xié)商確定。

  若乙方在審議本次發(fā)行事項(xiàng)的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公

積金轉(zhuǎn)增股本及其他事項(xiàng)導(dǎo)致本次發(fā)行前乙方總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的發(fā)

行數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

  （4）本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為乙方本次向特定對象發(fā)行股票的

發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日（不含定價基準(zhǔn)日，下

同）乙方 A 股股票交易均價的 80%與發(fā)行前乙方最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公

司股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者（以下簡稱“發(fā)行底價”）。

  若在該 20 個交易日內(nèi)發(fā)生因除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)

整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計(jì)算。若乙方在本次發(fā)

行前最近一期末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、

配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述每股凈資產(chǎn)值將作相應(yīng)調(diào)整。

  在前述發(fā)行底價的基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得上交所審核通過

及中國證監(jiān)會同意注冊后，由乙方董事會或其授權(quán)人士根據(jù)乙方股東大會授權(quán)，

按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷

商）協(xié)商確定。甲方不參與本次發(fā)行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價

結(jié)果與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購。若本次發(fā)行定價的競價過程未形成有效的

競價結(jié)果或無人報(bào)價認(rèn)購，則甲方不參與本次認(rèn)購。

  （5）本次向特定對象發(fā)行的股份將申請?jiān)谏辖凰鲜小?/p>

  （1）甲方同意以現(xiàn)金參與本次向特定對象發(fā)行股票，認(rèn)購金額不低于人民

幣 6,000 萬元（含本數(shù)），認(rèn)購價格與其他發(fā)行對象相同。甲方最終認(rèn)購的股票

數(shù)量=認(rèn)購金額/每股最終發(fā)行價格，對認(rèn)購股份數(shù)量不足 1 股的尾數(shù)作舍去處理。

  （2）若本次發(fā)行定價的競價過程未形成有效的競價結(jié)果或無人報(bào)價認(rèn)購，

則甲方不參與本次認(rèn)購。

  （1）甲方同意在本協(xié)議生效后，將按照乙方和本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)（主承銷

商）發(fā)出的繳款通知的約定，以現(xiàn)金方式一次性將全部認(rèn)購價款劃入保薦機(jī)構(gòu)為

本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢并扣除相關(guān)費(fèi)用后，再劃入乙方本次發(fā)行的

募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。

  （2）在甲方支付認(rèn)購價款后，乙方應(yīng)盡快向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理甲

方認(rèn)購的股票登記手續(xù)，以使甲方成為該等股票的合法持有人。

  （3）如本次發(fā)行最終未能實(shí)施，甲方所繳納的現(xiàn)金認(rèn)購價款及按照同期活

期存款利率計(jì)算的期間利息將被退回給甲方。

  （1）甲方認(rèn)購的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。甲方應(yīng)按

照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所的相關(guān)規(guī)定，按照乙方的要求就其在本次

發(fā)行中認(rèn)購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。

  （2）如中國證監(jiān)會或上交所對于上述鎖定期安排有不同意見，甲方同意無

條件按照中國證監(jiān)會或上交所的意見對于上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。甲

方認(rèn)購的股票在上述鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和

中國證監(jiān)會、上交所的規(guī)則辦理。

  （1）本協(xié)議經(jīng)甲方簽字、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，同

時在下述條件均成就時生效，自下述條件全部得到滿足之日為生效日：

但不限于乙方非關(guān)聯(lián)股東審議及批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的關(guān)聯(lián)交易、豁免甲方

以要約方式認(rèn)購本次發(fā)行股份的義務(wù)）。

  （2）如本次發(fā)行實(shí)施前，本次發(fā)行適用的法律、法規(guī)予以修訂，提出其他

強(qiáng)制性審批要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時生效的法律、法規(guī)為準(zhǔn)進(jìn)

行調(diào)整。

  （1）本協(xié)議一經(jīng)簽署，甲、乙雙方均須嚴(yán)格遵守，任何一方未能履行本協(xié)

議約定的義務(wù)，應(yīng)向另一方承擔(dān)違約責(zé)任。任何一方因違反本協(xié)議給守約方造成

損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  （2）如甲方未按照本協(xié)議約定履行認(rèn)購義務(wù)，或因甲方的認(rèn)購資金無法按

時到位等其他原因影響乙方本次向特定對象發(fā)行，從而造成本協(xié)議無法實(shí)際履行

的，則應(yīng)被視為違約。乙方有權(quán)在違約事實(shí)發(fā)生之后單方面通知甲方解除本協(xié)議

及與本次發(fā)行相關(guān)的補(bǔ)充協(xié)議（如有），并要求甲方支付本協(xié)議約定的甲方擬認(rèn)

購金額的 5%作為違約金。前述違約金仍然不足彌補(bǔ)乙方損失的，甲方應(yīng)當(dāng)進(jìn)一

步負(fù)責(zé)賠償直至彌補(bǔ)乙方因此而受到的全部損失。本款所約定之違約金及損失賠

付形式均為現(xiàn)金支付。

  （3）任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行

本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少

因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式

通知對方并采取必要措施防止不可抗力事件的擴(kuò)大，同時在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，

向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜緟f(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)

告。

     六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

  公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金將用于高效環(huán)保農(nóng)用化學(xué)品、阻燃化

學(xué)品生產(chǎn)項(xiàng)目和年產(chǎn) 1,000 噸啶酰菌胺生產(chǎn)項(xiàng)目，能夠有效保障公司戰(zhàn)略布局的

實(shí)施，滿足公司高速發(fā)展的資金支持，為公司未來經(jīng)營發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)有力的保障，

同時能夠進(jìn)一步優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。公司控股股東、實(shí)際控制人

繆金鳳擬以現(xiàn)金方式參與認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票，表明公司控股股東、實(shí)際控

制人對公司發(fā)展戰(zhàn)略的支持以及對公司發(fā)展前景的信心，有利于增強(qiáng)公司可持續(xù)

發(fā)展能力，促進(jìn)公司長期穩(wěn)定、健康發(fā)展。本次向特定對象發(fā)行股票不會導(dǎo)致公

司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會影響公司經(jīng)營的獨(dú)立性，不存在損害公

司及中小股東合法權(quán)益的情形，不會對公司的正常經(jīng)營及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

  七、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

  （一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可

  公司獨(dú)立董事對本事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表如下事前認(rèn)可意見：

  本次向特定對象發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公正、公開，其交易價格合

理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，

符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。因此，我們一致同

意將本議案提交公司第四屆董事會第十二次會議審議，關(guān)聯(lián)董事在審議議案時應(yīng)

回避表決。

  （二）獨(dú)立董事意見

  繆金鳳女士為公司控股股東、實(shí)際控制人，其認(rèn)購公司本次向特定對象發(fā)行

的 A 股股票以及與公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)

交易有助于公司增強(qiáng)公司的盈利能力，符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。交易定價遵循公

平、公正、公允、合理的原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情

形。董事會審議本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定，決策程序合法有效。同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議。

  （三）董事會審議情況

《關(guān)于公司向特定對象股票發(fā)行 A 股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事繆金

鳳、汪靜莉回避表決。獨(dú)立董事均同意此項(xiàng)議案。

  （四）監(jiān)事會審議情況

公司向特定對象股票發(fā)行 A 股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  （五）董事會審計(jì)委員會的審核意見

  本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公開、公平、合理，關(guān)聯(lián)方認(rèn)購價格公允，交易事項(xiàng)沒有

對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，不存在損害公司及公司中小股東及其他股東特別是非關(guān)

聯(lián)股東利益的情形。同意將本事項(xiàng)提交公司董事會審議。

  本次交易尚需公司股東大會審議通過及上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同

意注冊后方可實(shí)施。公司股東大會審議本次發(fā)行所涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案時，

關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

  （六）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，廣發(fā)證券認(rèn)為：

  公司本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，獨(dú)

立董事發(fā)表了同意意見，監(jiān)事會亦審議通過了相關(guān)議案，符合相關(guān)規(guī)定的要求。

本次關(guān)聯(lián)交易符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，符合公司和中小股東的利益。本次關(guān)聯(lián)

交易尚需股東大會審議通過。

  綜上所述，廣發(fā)證券對蘇利股份本次向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

無異議。

  （一）公司第四屆董事會第十二次會議決議

  （二）公司第四屆監(jiān)事會第十一次會議決議

  （三）公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見

  （四）《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》

  （五）《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于江蘇蘇利精細(xì)化工股份有限公司向特定

對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的核查意見》

  特此公告。

                     江蘇蘇利精細(xì)化工股份有限公司

                             董事會

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