證券代碼：603893      證券簡稱：瑞芯微       公告編號：2023-027

               瑞芯微電子股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

(資料圖片僅供參考)

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 回購注銷原因：瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020 年

股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予有 1 名激勵對象因個人原因離職不再

符合激勵條件；2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票第

一個解除限售期的公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，首次授予限制性股票第一個限售期

解除限售條件未成就，公司董事會同意對 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)

劃及 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃合計(jì) 25,000 股限制性股票進(jìn)行回購

注銷。

  ? 本次注銷股份的有關(guān)情況

  回購股份數(shù)量（股）     注銷股份數(shù)量（股）        注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

會第十九次會議，審議通過《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃注銷

部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于 2022 年股票期權(quán)與限

制性股票激勵計(jì)劃首次授予第一個行權(quán)期行權(quán)條件及第一個限售期解除限售條

件未成就暨注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的議案》。鑒于公司 2020 年股

票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予有 1 名激勵對象因個人原因離職不再符

合激勵條件；2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票第一

個解除限售期的公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，首次授予限制性股票第一個限售期解

除限售條件未成就，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《瑞芯微電子股份有

限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案二次修訂稿）》《瑞芯微

電子股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)

定，公司董事會同意對 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃及 2022 年股票期

權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃合計(jì) 25,000 股限制性股票進(jìn)行回購注銷。公司獨(dú)立董

事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  具體內(nèi)容詳見公司 2023 年 4 月 10 日刊登于《上海證券報》

                                   《證券日報》

                                        《證

券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公

司關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部

分限制性股票的公告》（公告編號：2023-018）、《瑞芯微電子股份有限公司關(guān)

于 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予第一個行權(quán)期行權(quán)條件及第

一個限售期解除限售條件未成就暨注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的公告》

（公告編號：2023-019）。

  公司已于 2023 年 4 月 10 日在《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《瑞芯微電子股份有限公司關(guān)于

回購注銷限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-020），自 2023 年 4

月 10 日起 45 天內(nèi)，公司未接到相關(guān)債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的情況，

也未收到任何債權(quán)人對本次回購事項(xiàng)提出異議。

  二、本次限制性股票回購注銷情況

  （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

  根據(jù)《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草

案二次修訂稿）》之“第八章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對

象個人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定：

               “激勵對象因辭職、公司裁員、被公司辭退、

到期不續(xù)簽勞動合同/雇傭協(xié)議而不在公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，董事會可以決定對激

勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期

權(quán)及已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得行權(quán)和解除限售，股票期權(quán)由公司

注銷，限制性股票由公司按照授予價格回購注銷?！?/p>

  鑒于公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予有 1 名激勵對象

因個人原因離職不再符合激勵條件，公司有權(quán)回購注銷上述激勵對象所持有的已

獲授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股。

   根據(jù)《瑞芯微電子股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草

案）》之“第五章 股權(quán)激勵計(jì)劃具體內(nèi)容”之“二、限制性股票激勵計(jì)劃”的

相關(guān)規(guī)定：“本激勵計(jì)劃授予的限制性股票，在解除限售期的三個會計(jì)年度中，

分年度進(jìn)行業(yè)績考核并解除限售，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售

條件。

   首次及預(yù)留授予限制性股票的各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

 解除限售期    考核年度                     業(yè)績考核目標(biāo)

                   公司需滿足下列兩個條件之一：

第一個解除限

  售期

                   （2）以 2021 年凈利潤為基數(shù)，2022 年凈利潤增長率不低于 20%。

                   公司需滿足下列兩個條件之一：

第二個解除限

  售期

                   （2）以 2021 年凈利潤為基數(shù)，2023 年凈利潤增長率不低于 44%。

                   公司需滿足下列兩個條件之一：

第三個解除限

  售期

                   （2）以 2021 年凈利潤為基數(shù)，2024 年凈利潤增長率不低于 73%。

   注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

   公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加同期銀行

存款利息?！?/p>

   鑒于公司 2022 年?duì)I業(yè)收入為 2,029,675,088.24 元，較 2021 年減少 25.34%；

公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，首次授予限制性股票第一個限售期解除限售條件未成

就，公司有權(quán)對 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予的 3 名激勵對

象第一個限售期未達(dá)到解除限售條件的 21,000 股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

   （二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

   本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象共計(jì) 4 人，合計(jì)擬回購注銷限制性股

票 25,000 股；本次回購注銷完成后，2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃剩

余限制性股票 1,785,600 股；2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃剩余限制性

股票 49,000 股。

  （三）回購注銷安排

  公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券

賬戶，并向其申請辦理對上述 4 名限制性股票激勵對象合計(jì) 25,000 股限制性股

票的回購過戶手續(xù)。

  預(yù)計(jì)本次限制性股票于 2023 年 6 月 9 日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相

關(guān)工商變更登記手續(xù)。

  三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

  公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

                                               單位：股

                 變動前            變動數(shù)         變動后

有限售條件的流通股           1,929,600     -25,000     1,904,600

無限售條件的流通股         415,835,600          0    415,835,600

    股份合計(jì)          417,765,200     -25,000   417,740,200

  注：因公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃的股票期權(quán)尚在自主行權(quán)過程中，

上表中本次變動前及本次變動后的股本結(jié)構(gòu)均未包含自 2023 年 4 月 1 日起股票期權(quán)自主行

權(quán)導(dǎo)致的股份變動，具體行權(quán)結(jié)果對股本結(jié)構(gòu)的影響將于每季度結(jié)束后進(jìn)行單獨(dú)披露。本次

公司股本結(jié)構(gòu)的實(shí)際變動情況以回購注銷事項(xiàng)完成后中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公

司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

  四、說明及承諾

  公司董事會說明，本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露

符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計(jì)劃、

公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》的安排，不存在損害激勵對象

合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

  公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、

注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，

且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象

產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

  五、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京國楓律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至法律意見書出具之日，公司本次實(shí)施回

購注銷的原因及依據(jù)、數(shù)量、價格均符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)

激勵管理辦法》《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計(jì)劃（草案二次修訂稿）》《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制

性股票激勵計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

  特此公告。

                      瑞芯微電子股份有限公司董事會

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