證券代碼：601888     證券簡稱：中國中免          公告編號：臨 2023-017

(資料圖)

  中國旅游集團中免股份有限公司

第四屆董事會第四十二次會議（通訊方式）

        決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  一、董事會會議召開情況

  中國旅游集團中免股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四十二

次會議于 2023 年 5 月 30 日以電子郵件方式發(fā)出通知，于 2023 年 6 月 5 日以通訊方

式召開。本次會議應(yīng)參加表決董事 7 人，實際參加表決董事 7 人：李剛、陳國強、

王軒、張潤鋼、王斌、劉燕、葛明。會議由董事長李剛主持，公司監(jiān)事和部分高級

管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  二、董事會會議審議情況

  經(jīng)與會董事認真審議，充分討論，會議審議通過了以下議案：

  （一）審議通過《關(guān)于與中旅集團財務(wù)有限公司<金融服務(wù)協(xié)議>存款服務(wù)及續(xù)

訂年度上限的議案》

  經(jīng)公司 2021 年年度股東大會審議通過，2022 年 6 月，公司與中旅集團財務(wù)有

限公司（以下簡稱“中旅財務(wù)”）簽署了《金融服務(wù)協(xié)議》，中旅財務(wù)向公司及其

子公司提供若干金融服務(wù)，包括存款、信貸、結(jié)算及其他金融服務(wù)，有效期三年，

至 2025 年 6 月 8 日。目前該協(xié)議正常履行中。

H 股上市日至上市后首個年度股東大會（即公司 2022 年年度股東大會）期間的存款

服務(wù)年度上限，也即在 H 股相關(guān)規(guī)則下，《金融服務(wù)協(xié)議》的存款服務(wù)年度上限將

于公司 H 股上市后的首個年度股東大會屆滿。根據(jù)香港聯(lián)交所的有關(guān)要求，公司擬

續(xù)訂《金融服務(wù)協(xié)議》剩余有效期內(nèi)（公司 2022 年年度股東大會批準之日至 2025

年 6 月 8 日）的存款服務(wù)年度上限并提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  本次交易僅為根據(jù)香港聯(lián)交所的要求續(xù)訂剩余期限內(nèi)的存款服務(wù)上限，且不超

過現(xiàn)行有效的《金融服務(wù)協(xié)議》約定的上限，因此不涉及對現(xiàn)行有效的《金融服務(wù)

協(xié)議》的修訂。

  （1）存款服務(wù)的歷史交易金額

                                            單位：人民幣百萬元

   歷史交易金額       2021 年度           2022 年度        2023 年 1-3 月

  每日最高存款余額          8,510.0           6,859.3           8,615.2

  存款服務(wù)利息收入           167.0               92.6              27.7

  公司及其子公司2021年度、2022年度及2023年1-3月與中旅財務(wù)的每日存款服務(wù)

余額均在《金融服務(wù)協(xié)議》約定的上限范圍內(nèi)。

  （2）本次擬續(xù)訂的剩余期間存款服務(wù)年度上限

                                                 單位：人民幣百萬元

             緊隨 2022 年年度股東

   交易類別      大會批準日后至 2023          2024 年度

               年 12 月 31 日

 每日最高存款余額             18,000.0        18,000.0           18,000.0

 存款服務(wù)利息收入                 244.0         660.0              275.0

  同意成立由全體獨立董事組成的獨立董事委員會，獨立董事委員會將在考慮公

司擬聘任的獨立財務(wù)顧問意見后，就關(guān)聯(lián)/連交易的相關(guān)事項向獨立股東提供建議。

  根據(jù)境內(nèi)外有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)/連交易，關(guān)聯(lián)/連董事李剛、陳

國強、王軒對本議案回避表決。根據(jù)境內(nèi)監(jiān)管規(guī)定，公司獨立董事對本議案出具了

事前認可意見，并發(fā)表了同意的獨立意見。

   表決結(jié)果：同意 4 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，該議案獲得通過。

   （二）審議通過《關(guān)于聘任公司 2023 年度審計機構(gòu)的議案》

   同意聘任安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度境內(nèi)財務(wù)報

告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘任安永會計師事務(wù)所為公司 2023 年度境外財務(wù)報告審計

機構(gòu)。

   同意將本議案提交公司 2022 年年度股東大會審議，并提請股東大會授權(quán)董事會

決定具體審計報酬。

   公司獨立董事對本議案出具了事前認可意見，并發(fā)表了同意的獨立意見。

   表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，該議案獲得通過。

   具體內(nèi)容詳見公司于同日在《證券日報》、《上海證券報》及上海證券交易所

網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于聘任會計師事務(wù)所的公告》（公告編號：臨

   （三）審議通過《關(guān)于公司 2022 年人工成本清算評價結(jié)果及 2023 年人工成本

預(yù)算的議案》

   表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，該議案獲得通過。

   特此公告。

                           中國旅游集團中免股份有限公司

                                董   事   會

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